[诉讼]黑芝麻(000716):担保诉讼及控股股东承诺事项
南方黑芝麻集团股份有限公司 关于担保诉讼及控股股东承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、案件所处的诉讼（仲裁）阶段：二审（终审） 2、公司所处的当事人地位：二审上诉人（原审被告） 3、涉案金额：对南宁市儿童医院建设运营管理有限公司（以下简称“南宁儿童医院”）在广发银行股份有限公司南宁分行（以下简称“广发银行南宁分行”）经法院确认的债务不能清偿时，由公司对南宁儿童医院不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任，赔偿金额以公司提供质押担保的所持广西广投国医投资有限公司（以下简称“广投国医公司”）的 6,553万元股权的价值为限。 4、对公司损益的影响：控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）已就本事项作出兜底承诺：若公司因此造成的全部损失（具体以终审法院判决为准）其将全额承担，由此预计对公司损益不产生影响。但截至本公告披露日，黑五类集团尚未向公司支付履约保证金，该事项尚存在不确定性。若黑五类集团未能在 2024年 11月 22日前向公司支付相应的承诺履约保证金的，公司的股票交易将被实施“其他风险警示”。 南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）因不服广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）对广发银行南宁分行与南宁儿童医院金融借款合同纠纷案作出的（2022）桂 01民初 1054号民事判决，向广西壮族自治区高级人民法院（以下简称“广西高院”）提起上诉，广西高院受理了本案并经审理，于近日作出（2024）桂民终 51号终审判决，现将有关情况公告如下： 一、本次诉讼基本情况 2020年，南宁儿童医院因 PPP项目建设需要，向广发银行南宁分行申请 5.05亿元项目专用贷款，双方就此签订《固定资产项目贷款合同》，借款期限自 2020年 9月 10日至 2027年 9月 9日，用途为用于南宁儿童医院 PPP项目建设及置换交通银行已发放的项目专项固定资产贷款，还款方式为分期还本定期付息。南宁儿童医院、南宁儿童医院的母公司广投国医公司及广投国医公司的全体股东分别为前述借款提供担保。其后，广发银行南宁分行发放了该项目贷款。 公司以持有广投国医公司 36.41%的股权（对应出资金额为 6,553万元）为限，为上述借款提供质押担保，公司与广发银行于 2020年 9月 11日签订《最高额权利质押合同》。但因该担保事发十分紧急（南宁儿童医院须限时置换原在交通银行的项目专项贷款，否则在交通银行的部分贷款将逾期，影响项目其他贷款额度发放），故公司未能及时就该事项履行审议程序。 2022年 11月 8日，广发银行南宁分行以南宁儿童医院违约为由，主张宣布上述贷款全部提前到期，并向南宁中院提起诉讼，诉请法院：判令南宁儿童医院偿还广发银行南宁分行的未偿贷款本金及利息（含复利）并承担律师费等相关费用；同时，判令各担保人履行相应的担保责任。 南宁中院经对本案审理后，认定公司与广发银行南宁分行签订的《最高额权利质押合同》为无效合同，但合同双方均存在过错，作出一审判决如下： （一）南宁儿童医院偿还广发银行南宁分行贷款本金 199,896,770.87元； （二）南宁儿童医院向广发银行南宁分行支付利息（暂计至 2022年 9月 21日的利息为 6,007,564.28元、复利 67,705.25元；2022年 9月 22日起至还清本息之日止的利息、罚息、复利按合同的约定计算）； （三）南宁儿童医院赔偿广发银行南宁分行律师费 45,000元； （四）广投国医公司对南宁儿童医院的上述第（一）（二）（三）项债务承担连带保证责任；广投国医公司承担保证责任后有权向南宁儿童医院追偿； （五）为实现上述第（一）（二）（三）项债权，广发银行南宁分行对南宁儿童医院自 2020年 9月 10日至 2041年 12月 31日在《南宁市儿童医院 PPP项目合同》《南宁市儿童医院 PPP项目合同补充协议》项下可行性缺口补助收入的收益权产生的所有应收账款享有优先受偿权； 国医公司持有的南宁儿童医院 11,447万元股权折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；广投国医公司承担质押担保责任后，有权向南宁儿童医院追偿； （七）为实现上述第（一）（二）（三）项债权，广发银行南宁分行对拾穗健康产业（深圳）有限公司持有的广投国医公司 3,140.84万元股权折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；拾穗健康产业（深圳）有限公司承担质押担保责任后，有权向南宁儿童医院追偿； （八）为实现上述第（一）（二）（三）项债权，广发银行南宁分行对甄苗持有的广投国医公司 6,333.84万元股权折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；甄苗承担质押担保责任后，有权向南宁儿童医院追偿； （九）为实现上述第（一）（二）（三）项债权，广发银行南宁分行对郜悦翔持有的广投国医公司 1,972.32万元股权折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；郜悦翔承担质押担保责任后，有权向南宁儿童医院追偿； （十）对南宁儿童医院上述第（一）（二）（三）项债务不能清偿时，由南方黑芝麻集团股份有限公司对南宁儿童医院不能清偿部分的 1/2承担赔偿责任。 二、本次诉讼事项的二审情况 公司不服南宁中院（2022）桂 01民初 1054号一审民事判决，于 2023年 11月向广西高院提起上诉，诉请法院对一审判决第（十）项改判本公司不需承担责任。 广西高院受理了本案，并于 2024年 3月 28日开庭审理。 广西高院经审理认定公司的部分上诉主张成立，故对南宁中院的一审判决予以纠正，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项的规定，作出（2024）桂民终 51号民事判决书，判决内容如下： 一、维持南宁中院（2022）桂 01民初 1054号民事判决第（一）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）项； 二、变更南宁中院（2022）桂 01民初 1054号民事判决第（二）项为“南宁儿童医院向广发银行南宁分行支付利息（暂计至 2022年 9月 21日的利息为6,007,564.28元、复利 67,705.25元；2022年 9月 22日起至还清本息之日止的利息、罚息、复利按照合同约定标准计算，其中罚息、复利按照逾期还款罚息利率标准计算）”； 三、变更南宁中院（2022）桂 01民初 1054号民事判决第（十）项为“对南宁儿童医院在南宁中院（2022）桂 01民初 1054号民事判决第（一）（三）项及上述第二项确定的债务不能清偿时，由南方黑芝麻集团股份有限公司对南宁儿童医院不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任，赔偿金额以黑芝麻集团股份有限公司提供质押担保的所持广投国医公司的 6,553万元股权的价值为限，黑芝麻集团股份有限公司承担赔偿责任后，有权向南宁儿童医院追偿”。 二审案件受理费 556,842.60元（南方黑芝麻集团股份有限公司已预交），由广发银行南宁分行负担 379,721.6元，由南方黑芝麻集团股份有限公司负担 177,121元。 本判决为终审判决。 三、黑五类集团的相关承诺 控股股东黑五类集团于 2024年 10月 16日向公司作出承诺：“因广发银行南宁分行与南宁儿童医院的贷款纠纷案，一审法院认定你公司与广发银行南宁分行签订的《最高额权利质押合同》为无效合同，但判决你公司应对南宁儿童医院的债务不能清偿的部分承担二分之一赔偿责任。按前述判决的上限计，你公司最高应承担南宁儿童医院在广发银行南宁分行 20,601.70万元债务 1/2（即 10,300.85万元）的赔偿责任。我公司就你公司因上述案件可能承担的赔偿责任作出兜底承诺：若你公司因此造成的全部损失（具体以该案终审法院判决为准）将由我公司全额承担。为确保前述承诺的充分履行，我公司将在 2024年 11月 22日前筹措不少于 1.03亿元的资金存放于你公司银行账户，作为履行承诺保证金， 若终审法院判决你公司应承担的赔偿金额超出前述保证金的，我公司将在终审判决书送达之日起一个月内向你公司补足差额资金”。 根据该案二审法院广西高院（2024）桂民终 51号民事判决书的终审判决：“对南宁儿童医院在南宁中院（2022）桂 01民初 1054号民事判决第（一）（三）项及广西高院（2024）桂民终 51号民事判决第二项确定的债务不能清偿时，由你公司对南宁儿童医院不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任，赔偿金额以你公司提供质押担保的所持广西广投国医投资有限公司的 6,553万元股权的价值为限”。据此判决，我公司就上述事项作出以下补充承诺： 因你公司为南宁儿童医院的借款提供担保，广西高院（2024）桂民终 51号民事判决你公司应承担的赔偿损失均由我公司全额承担，我公司将于 2024年 11月22日前将 6,553万元的履行承诺保证金支付至你公司银行账户。 若该担保事项因再审等造成增加你公司损失的，我公司将于你公司收到再审判决书后一个月内，按再审裁定你公司增加承担损失的金额向你公司支付。 四、本次诉讼事项可能对公司造成的影响 根据广西高院对本案作出的终审判决，对南宁儿童医院在南宁中院（2022）桂01民初 1054号民事判决第（一）（三）项及广西高院（2024）桂民终 51号民事判决第二项确定的债务不能清偿时，由公司对南宁儿童医院不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任，赔偿金额以公司提供质押担保的所持广西广投国医投资有限公司的 6,553万元股权的价值为限。控股股东黑五类集团已就该诉讼事项向公司作出了以上兜底承诺，并提出了可行的承诺履行方案。 根据控股股东的上述承诺，广西高院判决公司应承担的赔偿责任由黑五类集团全额承担，由此预计，本次诉讼事项对公司的经营、财务状况及经营成果等均无重大影响；也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。但截至本公告披露日，黑五类集团尚未向公司支付履约保证金，该事项尚存在不确定性。若后续有进展情况的，公司将及时履行进展披露。 五、风险提示 虽然黑五类集团已向公司作出了“对公司就本案应承担的责任由其全额承担”的兜底承诺，但若黑五类集团未能在 2024年 11月 22日前，按广西高院（2024）桂民终 51号民事判决本公司应承担的赔偿责任对应的承诺履约保证金支付至公司账户的，公司的股票交易将被实施“其他风险警示”（详情请查阅公司于 2024年10月 30日在指定的信息披露媒体上发布的《关于公司股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》）。公司将密切关注该事项的进展，积极维护公司的利益，并及时履行信息披露义务。 公司指定信息披露媒体及网站为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息均以上述媒体敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项 截至本公告披露日，公司及合并报表范围内控股子公司在连续十二个月内尚未披露的小额诉讼或仲裁事项涉案金额约为 1,055万元，占公司 2023年度经审计净资产的 0.42%；除此之外，公司不存在应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。 七、备查文件 广西壮族自治区高级人民法院（2024）桂民终 51号民事判决书。 特此公告 南方黑芝麻集团股份有限公司 董 事 会 2024年 11月 13日 中财网
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