动力源(600405):中德证券有限责任公司关于北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
原标题:动力源:中德证券有限责任公司关于北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书 声明 中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”“中德证券”或“主承销商”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京动力源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。 目录 声明 ........................................................................................................................................... 2 目录 ........................................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 4 一、 发行人基本情况....................................................................................................... 4 二、 本次发行情况......................................................................................................... 20 三、 项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况..................................... 23 四、 保荐人与发行人的关联关系................................................................................. 23 第二节 保荐机构承诺 ........................................................................................................... 25 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ........................................................... 27 一、 本次证券发行决策程序......................................................................................... 27 二、 保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程............................................................... 28 三、 保荐人结论............................................................................................................. 29 四、 对公司持续督导期间的工作安排......................................................................... 29 五、 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式..................... 30 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
发行人专注于以电力电子技术为核心的电源产品的研发、生产及销售，系国内电源行业的首家 A股上市公司。经过 20余年的持续研发与创新，发行人构建了具有自主知识产权、行业领先的电力电子技术平台，逐步实现产品多元化，形成了以数据通信、绿色出行、新能源三大应用领域为核心的产品及服务体系，为客户提供从电源产品到能源利用整体解决方案以及完整的全生命周期服务。 电源作为将一种制式（电流、电压、频率等）的电能按照用电设备的特定需求转换为其他制式的电能的装置，为用电设备持续、稳定地供电，系通信基站、数据服务器、光伏发电系统、新能源汽车及其充换电设施等相关设备的核心组成部分之一，具有较高的技术要求。 发行人曾先后参与编撰多项与电源产品相关的国家及行业标准，承担多项国家火炬计划示范项目、北京市科技计划课题等重点研究项目，并被评为“国家高新技术企业”“国家火炬计划重点高新技术企业”“中关村高新技术企业”“博士后科研工作站”“北京市企业技术中心”“北京市工程技术研究中心”“北京市工程实验室”，其产品先后荣获“国家重点新产品”“北京市新技术新产品”“中国好光伏·2021年度光伏逆变器技术突破奖”等奖项，具备较强的研发创新能力。 凭借着产品技术的先进性以及产品质量的可靠性、稳定性，发行人多年来在行业内树立了较好的市场口碑和较高的品牌知名度，赢得客户的高度认可，与中国铁塔、中国移动、中国联通、中国电信、腾讯、百度、隆基绿能等一大批知名企业建立了稳定、良好的合作关系。 截至目前，公司已在全国近 30个省、自治区、直辖市设立了完善的销售及服务机构。与此同时，公司加大海外市场的拓展力度，构建与海外渠道伙伴良好的合作关系，积极推进海外市场本地化销售及服务网络建设，现已在东南亚、南亚、南美、非洲、中东等地区设立销售及服务机构。依托于遍布国内外的销售及服务网络，发行人能够为客户提供更加高效、优质的服务，进一步提升了市场竞争力。 （三）发行人的核心技术和研发情况 发行人主要核心技术的具体情况如下：
1．主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 每股净资产＝归属于母公司股东的净资产÷年度末普通股份总数 应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款净额 存货周转率=营业成本÷平均存货净额 利息保障倍数=（利润总额＋财务费用净利息支出）÷财务费用净利息支出 每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数 研发费用占营业收入的比例＝研发费用÷营业收入 （五）发行人主要风险 1．对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）宏观及政策风险 1）宏观经济波动及行业政策风险 公司专注于以电力电子技术为核心的电源产品的研发、生产及销售，经过 20余年的持续研发与创新，公司构建了具有自主知识产权、行业领先的电力电子技术平台，逐步实现产品多元化，形成了以数据通信、绿色出行、新能源三大应用领域为核心的产品及服务体系。公司经营会受到宏观经济波动的影响，目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，宏观经济如发生不利变化或调整，将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。 公司所处行业属于制造业中的电子设备制造业，通信、新能源汽车及配套充电设施、光伏发电等系电源行业重要的下游产业，均为国家重点鼓励发展行业。近年来，国家先后出台了一系列鼓励、支持该等战略性新兴产业发展的政策，对上游电源行业的发展起到了重要的推动作用。未来，如果国家政策对相应行业的支持发生重大变化，将使得市场需求呈现较大波动，若公司的经营战略无法适应行业政策的调整，则公司销量、价格及经营业绩将面临大幅波动的风险。 2）国际贸易环境变动风险 2021年、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月，公司主营业务境外销售收入分别为 21,731.24万元、48,133.25万元、26,060.48万元和 9,699.52万元，占主营业务收入的比例分别为 21.28%、36.90%、31.78%和 22.32%。近年来，世界地缘政治动荡加剧，国际博弈等因素错综复杂，国际贸易环境的变化难以预测，各国的贸易政策会随着国际政治形势的变动和各自国家经济发展阶段而不断变动。如果未来国际贸易局势和政策发生重大变化，可能会对公司的供应链、物流效率、运输成本、境外业务开拓造成不利影响，公司业绩将面临下滑风险。 （2）经营风险 1）经营业绩下滑及市场竞争加剧的风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 104,193.33万元、135,617.23万元、85,026.55万元和 45,195.53万元，净利润分别为-14,731.10万元、-1,459.69万元、-28,149.39万元和-16,226.60万元。 2023年公司的合并净利润较上年减少 26,689.70万元，主要是由于营业收入较上年减少 50,590.67万元，期间费用较上年增加 6,182.81万元，以及信用减值损失和资产减值损失比上年增加 7,589.32万元。 2023年公司营业收入较上年减少 50,590.67万元，同比下降 37.30%，主要原因系：（1）国内通信运营商的资本开支随无线通信代际更迭呈现周期性波动，国内三大运营商的通信基础建设进度放缓，境内通信电源业务订单相应减少，境外通信电源业务主要受印度市场主要客户 5G基站建设节奏的影响，导致通信电源业务收入同比减少29,400.95万元；（2）受终端客户的招投标工作推迟影响，本年充、换电产品增量订单减少，充、换电产品收入同比减少 6,370.94万元；（3）模块及定制电源业务，本年境外方面受国际贸易环境的影响、主要客户订单需求减少，境内方面受主要客户需求波动影响，导致该业务收入同比减少 5,241.85万元；（4）数据中心电源业务因未承接新客户订单，本年未实现收入，该业务收入同比减少 2,498.39万元；（5）智能疏散产品，主要应用领域为大型场馆和地铁等，因受宏观经济的整体影响，下游客户建设进度放缓，工程开工量下降，导致设备总体需求下降，使该业务收入同比减少 3,089.57万元。 2023年公司期间费用较上年增加 6,182.81万元，同比增加 16.72%，主要是由于：（1）销售费用较上年增加 1,780.47万元，同比增加 11.25%，主要是由于销售人员储备和优化、海外市场拓展、合同能源管理项目的管理、维护及款项回收、售后维保活动的增加；（2）管理费用较上年增加 1,290.13万元，同比增加 16.13%，主要是由于新设海外子公司人员增加、管理人员的储备调整及优化、因申请本次发行上市和政府补助等事项发生中介机构服务、业务招待活动增加；（3）研发费用较上年增加 2,606.79万元，同比增加 28.04%，主要是由于本年研发人员主要集中于原有产品的迭代升级工作、新建研发部门导致人员增加，导致研发费用中费用化薪酬增加，本期新增开发支出转入无形资产导致研发费用中折旧与摊销增加；（4）财务费用较上年增加 505.43万元，同比增加 13.08%，主要原因为美元 2023年升值幅度低于 2022年，以及本年境外收入和收汇金额减少，导致汇兑收益减少。 2023年公司信用减值损失和资产减值损失比上年增加 7,589.32万元，同比增加469.91%，主要是由于：（1）公司对应收账款客户情况进行梳理，对部分出现破产重整、财务恶化等情形的客户的应收账款由组合计提调整为单项计提，相应增加坏账准备计提比例；（2）公司与滴滴合作的换电柜项目终止，导致公司前期准备的物料、半成品积压，公司对无法用于其他产品的专用物料计提减值金额较大，导致本期存货跌价损失金额较大；（3）2023年末，公司因部分专利权及非专利技术存在下游市场需求减少、产品竞争力不足等减值迹象，对无形资产进行了减值测试，对电机、变频器、高压直流、工业电源等产品相关的专利权及非专利技术确认减值损失 3,031.78万元，金额较大；（4）公司因业务战略调整、客户需求变动等，终止开发部分项目，于 2023年末对对应项目的开发支出合计计提了 1,147.64万元的资产减值损失。 2024年 1-9月，公司的合并净利润同比减少 6,358.56万元，主要是受客户需求变动和现金流压力等因素影响，在手订单交付情况未达预期，营业收入和营业毛利较上年同期减少。 公司经营业绩受到宏观环境、行业政策、市场竞争、卫生健康事件等多种风险因素影响，倘若未来这些风险因素叠加发生或者其他方面出现持续不利变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，将有可能致使公司存在本次发行上市当年营业利润较上年下滑50%以上甚至持续亏损的风险。 近年来，公司主营业务方向由数据通信行业逐渐拓展至绿色出行、新能源的电能转换与能源利用，并形成了以数据通信、绿色出行、新能源业务为核心的三大核心业务，实现了公司的业务多元化转型。公司面临外资厂商在技术研发、品牌、资本实力等方面，以及优秀内资厂商在产品价格、销售渠道等方面的竞争压力。如果公司未来不能持续保持现有的技术领先、品牌和成本优势，有可能在激烈的市场竞争中落后于竞争对手，从而使得公司市场份额缩减，进而给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响。 2）原材料价格波动和紧缺的风险 公司产品主要原材料包括 IC芯片、电容电阻、结构件、配电、断路器、接触器等。 报告期内，公司直接材料占营业成本的比例较高，未来若主要原材料价格上涨，将导致公司产品成本上升，从而对公司产品毛利造成不利影响，公司存在原材料价格上涨导致盈利能力下滑的风险。与此同时，全球贸易环境及国际物流均发生较大变化，市场面临供需不平衡、物流受限等情形，导致公司 IC芯片等原材料供应短缺或供应不及时等情形，将影响生产进度和产品的交付，对公司生产经营产生不利影响。 3）产品质量风险 公司依靠其在电能转换及能源利用领域多年积累的电力电子技术，坚持以客户需求为导向，坚持以技术创新为驱动，为客户提供从产品到整体解决方案以及完整的全生命周期服务。公司按照相关制度及标准对公司研发、采购、生产过程涉及的各个环节进行严格的质量检测、检验，确保公司产品质量符合相关国家标准、行业标准及客户的特定需求。若公司产品因产品设计、原材料采购、生产管控或物流运输等问题而导致公司产品出现质量问题，客户会要求退货或承担损失，可能会对公司的经营业绩、财务状况、客户关系及声誉造成不利影响。 4）人才流失风险 高性能电源产品具有高效率、高可靠性、高功率密度、优良的电磁兼容性等要求，需要专精于电路、结构、软件、工艺、可靠性等方面的人才构成的团队共同进行研发，其中高端电源领域对制造工艺、可靠性设计等方面的要求更高，需要长期、大量的工艺技术经验积累和研发投入。尽管发行人已建立较为完善的人才激励机制，努力创造条件吸引、培养和留住人才，但随着行业内对优秀人才的需求与日俱增，发行人面临着核心技术人员及研发骨干、熟练技术工人等人才流失的风险，该等优秀人才的流失将会对发行人的研发、生产等经营情况造成不利影响。 5）重大诉讼的风险 截至本上市保荐书出具日，发行人存在一笔尚未判决的涉诉金额在 1,000万元以上、或金额不足 1,000万元但对公司生产经营可能产生较大影响的重大诉讼。 吉林合大股权转让纠纷案主要系孟祥光、代文昌于 2022年 6月向吉林省农安县人民法院提起诉讼，主要诉讼请求为：请求依法确认原告孟祥光、代文昌为被告吉林合大股东，并判令被告动力源返还孟祥光持有吉林合大的 30%股权、返还代文昌持有吉林合大的 60%股权。2022年 7月 19日，动力源收到法院传票及起诉状，该案件于 2022年 8月 2日开庭；2022年 7月 26日，动力源向法院提交管辖权异议申请书，开庭取消；2022年 8月 10日，吉林省农安县人民法院作出裁定，驳回吉林合大、动力源对本案管辖权提出的异议；2022年 8月 21日，吉林合大对本案管辖权提出上诉；2022年 11月 11日，吉林省长春市中级人民法院作出裁定，驳回上诉，维持原裁定，该裁定为终审裁定；2023年 1月 12日，吉林省农安县人民法院开庭审理此案。2023年 2月 20日，原告提交《增加诉讼请求申请书》，具体请求为：请求依法确认董方田、刘晓明、代文昌、孟祥光与北京动力源科技股份有限公司、吉林合大新能源发展有限公司于 2016年 10月 20日签订的《股权转让协议》无效。2023年 4月 26日，农安县人民法院作出（2022）吉 0122民初 2361号《民事判决书》，判决：驳回原告孟祥光、代文昌的诉讼请求；案件受理费74,800元、保全费 5,000元由原告孟祥光、代文昌负担。一审判决作出后，原被告双方均上诉至长春市中级人民法院，长春市中级人民法院已进行了二审开庭审理，目前正在等待二审判决。 截至 2024年 9月 30日，吉林合大账面净资产为 9,143.84万元，2024年 1-9月，吉林合大实现营业收入 2,816.80万元，净利润 951.62万元。与此同时，动力源及其控股股东、实际控制人存在为吉林合大提供担保的情形，截至 2024年 9月 30日担保的本金余额合计为 6,124.88万元。若因吉林合大资信状况及履约能力大幅下降，导致到期债务无法顺利偿还，则发行人及其控股股东、实际控制人可能需要履行担保义务，从而承担相应债务。 （3）财务风险 1）毛利率下降导致盈利能力下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 29.02%、27.99%、28.38%和 29.96%，通信电源产品毛利率分别为 27.30%、24.45%、23.47%和 28.75%，存在一定波动。一方面，公司收入结构发生了一定的变化，导致毛利率水平的波动；另一方面，受大宗原材料及芯片价格的上涨、市场竞争加剧、境外物流成本的增加、对部分海外客户实施价格调整策略、市场需求波动等因素影响，通信电源产品毛利率也存在波动。如果公司未来无法在技术研发和市场开拓方面保持优势，或者不能够充分控制成本以有效应对产品价格下降，则公司存在因国家政策调整、市场竞争加剧、市场需求变化、产品结构调整等因素引发毛利率下滑从而导致盈利能力下降的风险。 2）应收账款余额较大及款项回收的风险 报告期各期期末，公司应收账款净额分别为 73,101.26万元、79,211.17万元、61,028.48万元和 53,157.85万元，占流动资产比例分别为 50.41%、51.94%、52.22%和48.67%，占营业收入比例分别为 70.16%、58.41%、71.78%和 88.21%（年化后）。报告期各期期末，公司按账龄划分为 1年以内的应收账款余额占应收账款的比例分别为51.49%、61.53%、51.00%和 44.94%。 由于公司电源类产品主要客户为全球通信运营商和铁塔公司等大型通信类企业、各地地铁公司以及国内大型建筑工程承包商等，合同能源管理类客户主要为大型国有企业，应收账款安全性较高，整体的回款风险较低。虽然公司已按照会计政策对应收账款计提了坏账准备，若未来宏观经济形势恶化或客户的付款能力发生重大不利变化，可能会造成应收账款无法收回而对公司经营业绩造成不利影响。 3）期末存货余额较大的风险 报告期内，公司存货由原材料、在产品、库存商品和发出商品组成。报告期各期期末，公司存货净额分别为 45,600.49万元、42,753.87万元、35,758.85万元和 36,770.36万元，占流动资产比例分别为 31.44%、28.03%、30.60%和 33.67%，存货净额及占比较高。公司基于客户采购计划及下游需求预期安排生产，对部分原材料、库存商品提前准备安全库存。随着公司生产规模的扩大，存货将增加，这对公司的存货管理水平提出了更高的要求。未来，如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧、产品和技术更新迭代及公司存货管理水平下降，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 4）研发投入资本化和开发支出减值的风险 报告期各期期末，公司开发支出账面价值分别为 8,872.37万元、11,001.53万元、4,580.39万元和 5,699.51万元，主要研发项目包括车载电源系统、电机电控系统、交流电源系统、直流电源系统、氢动力系统、光伏系统等。如未来项目全部确认无形资产，将导致公司无形资产规模大幅增加，上述无形资产摊销年限为不超过 10年，无形资产摊销将对公司的盈利状况产生重大影响，公司存在大额无形资产摊销风险。如未来上述研发项目不再满足资本化条件，则相关支出在发生时计入当期损益，将对公司的盈利能力造成重大不利影响。 此外，公司于 2023年末考虑下游客户战略调整、市场需求变动等因素，对部分开发项目进行调整，停止研发投入，并对已资本化的开发支出进行减值测试，计提了1,147.64万元的减值准备，相应于 2023年度确认资产减值损失。若未来市场需求持续变动，公司的研发投入无法满足市场需求，则公司的开发支出仍然存在减值风险。 5）资产负债率较高的风险 公司所属行业为资金密集型行业，固定资产投资规模较大，目前公司资本结构中债务融资规模较大，公司主要通过银行借款等方式实现债务融资。报告期内，公司资产负债率（合并口径）分别为 64.49%、65.55%、71.10%和 77.21%，资产负债率较高。报告期内，公司主要通过债务融资方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增债务融资的难度，若公司出现资金流动性困难，将会对公司生产经营造成不利影响。 6）税收优惠政策变化的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，符合条件的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。报告期内，公司及主要子公司均执行 15%的所得税优惠税率。 根据财税[2011]100号文《关于软件产品增值税政策的通知》，公司享受“对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按 17%（从 2019年 4月 1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，税率调整为 13%）的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退”的政策。 根据财税[2010]110号文《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》规定，自 2011年 1月 1日开始公司实施符合条件的合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂免征收营业税，项目结束将项目中的增值税应税货物转让给用能企业时，暂免征收增值税。自 2013年 8月 1日开始，根据财税[2013]37号文《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，合同能源管理业务被列为现代服务业，税种改为按 6%缴纳增值税，对于符合条件的合同能源管理项目，仍然享受财税[2010]110号文规定的全部优惠政策。 根据财税[2023]43号文《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》，公司及部分子公司作为高新技术企业中的制造业一般纳税人可享受先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。 税收优惠政策对公司的发展起到一定促进作用，但若公司未来发生不符合相关政策享受条件的事项或国家调整相应税收优惠政策，导致公司享受的税收优惠政策无法维持延续，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 7）汇率风险 公司已在海内外建立起覆盖全球的多渠道销售网络和售后服务平台，产品已销往全球多个国家和地区，在东南亚、南亚、南美、非洲、中东等地设有销售及服务机构。报告期内，公司境外收入的结算货币以美元、印度卢比、巴基斯坦卢比和欧元为主。汇率波动对公司的影响主要体现在：一方面，受人民币汇率波动影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的毛利水平产生直接影响；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，亦直接影响公司业绩。 报告期内，公司汇兑损益分别为-401.23万元、1,052.84万元、256.57万元和 49.37万元。未来公司将继续深耕全球市场，有序推进产业布局，提升全球营销、服务网络，提升全球影响力，随着公司境外收入规模持续增长，若人民币兑美元、印度卢比、巴基斯坦卢比和欧元汇率出现大幅波动或朝着不利方向变动，而公司未能及时与客户调整外币销售价格，公司将面临汇兑损失的风险，可能会对公司收入及利润水平产生较大不利影响。 8）固定资产减值的风险 截至报告期末，公司固定资产的账面原值为 134,275.19万元，累计折旧为 77,067.92万元，减值准备为 3,798.48万元，账面价值为 53,408.79万元，公司的固定资产规模较大。其中，固定资产减值准备主要是对公司持有的合同能源管理项目相关资产计提的减值准备。目前，公司聚焦主业，逐步退出节能服务业务，不再拓展新的合同能源管理项目，公司固定资产中的合同能源管理项目相关资产系存量项目所形成。如果存量客户出现经营不善、设备停运等情形，导致公司无法按时足额获得节能收入，则相关固定资产可能存在进一步减值的风险。 （4）技术风险 1）研发失败的风险 随着 5G通信、数据中心、新能源汽车、充电桩等应用场景对供电系统的集成度、高频度、功率密度等要求越来越高，电源行业整体呈现模块化、数字化、高频化、节能环保化的技术发展趋势。如果公司未来在新产品技术及市场需求的把握、关键技术及重要新产品的研发、重要新产品方案的选定等方面不能准确判断并做出正确决策，公司未能及时实现研发技术创新，则公司将面临市场份额减少、核心竞争力下降的风险。 2）技术未能形成产品或实现产业化的风险 报告期内，公司研发总投入分别为 16,070.72万元、16,386.22万元、17,452.67万元和 11,431.78万元，占当期营业收入的比例分别为 15.42%、12.08%、20.53%和 25.29%。 如果公司的研发投入不能取得预期的技术成果并形成产品，或者新产品由于生产工艺、原材料供应等原因无法实现产业化，或者新产品不能得到市场认可并顺利导入市场，则公司的研发投入可能达不到预期的效益，公司存在一定的研发成果转化风险。 （5）股权质押风险 截至本上市保荐书出具日，公司控股股东何振亚持有上市公司股份数量为64,848,806股，占上市公司总股本的比例为 10.58%，公司控股股东累计质押的公司股份合计为 45,122,185股，占其持股数量比例为 69.58%，占公司总股本的比例为 7.36%。 若公司控股股东无法按期偿还借款，或未到期质押股票出现平仓风险，且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。 2．对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募投项目实施风险 公司本次募集资金投资项目包括“车载电源研发及产业化项目”。公司在项目建设过程中建设进度、管理能力、预算控制等都存在较大的不确定性，进而有可能影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目未能按期投入运营或无法实施的风险。 另外，“车载电源研发及产业化项目”拟针对高性价比拓扑结构、电磁兼容优化设计、结构布局、磁集成技术等方面开展研发，相关项目对公司研发基础、专业经验、技术先进性等具有较高要求。公司为实施本次募投项目进行了可行性分析，并在资金、人员、技术、设施等方面进行了充足准备，但项目能否成功依赖于公司在关键技术领域的突破，存在公司本次项目研发进度不及预期甚至研发失败的技术风险。 （2）募投项目折旧、摊销风险 发行人本次募投项目主要包括建筑工程、设备购置、软件购置等资本性支出。本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产及其他资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如本次募投项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧及摊销费用。但鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因此新增的折旧摊销将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产、无形资产及其他资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响。 （3）募投项目无法实现预期效益或产能闲置的风险 本次发行募集资金投资项目的可行性分析是公司基于所处行业的市场环境、发展趋势、竞争格局、技术水平、客户需求等因素作出的。公司本次拟实施的车载电源研发及产业化项目，项目投产后预计正常年营业收入 93,982.30万元（不含税），正常年份利润总额为 10,430.09万元，项目投资财务内部收益率为 17.09%（所得税后），投资回收期为 6.36年（所得税后，含建设期 2年）。 考虑到项目建设进度、技术或人员储备情况、市场开拓情况、产业政策或市场环境等因素存在一定不确定性，如未来相关因素发生重大不利变化，则可能导致新增产能难以消化、项目最终实现的投资效益与公司预估存在一定的差距，出现产能闲置的风险、短期内无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风险。 二、本次发行情况 （一）发行的股票种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象发行 A股股票的方式。 （三）发行对象及认购方式 根据投资者申购报价情况，公司向特定对象发行股票的发行对象最终确定为包含公司控股股东、实际控制人何振亚先生在内的 9名发行对象，不超过 35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 本次发行对象具体如下：
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2024本次向特定对象发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即发行底价为3.14元/股。 北京市康达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 3.14元/股，与发行底价的比率为100.00%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。 （五）发行数量及发行规模 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 59,554,140股，发行规模为186,999,999.60元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕269号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让；其他发行对象认购公司本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （七）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润安排 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）募集资金用途 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 18,700.00万元（含），在扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
单位：万元
中德证券指定李详、何文景二人作为北京动力源科技股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人；王奕作为本次发行的项目协办人；饶品一、欧智业、钟文超、姚星昊、雷夏颖（已离职）、程毅为项目组成员。 （一）项目保荐代表人及其执业情况
王奕，中德证券正式从业人员，于 2009年至今从事投资银行业务，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 四、保荐人与发行人的关联关系 经核查，截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不存在以下情形： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 第二节 保荐机构承诺 （一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐机构同意推荐发行人证券在上海证券交易所上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6．保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8．自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9．自愿遵守中国证监会规定的其他事项。 中德证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 一、本次证券发行决策程序 （一）董事会审议通过 2022年 8月 9日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》等关于本次证券发行的相关议案。 2022年 11月 9日，发行人召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》《关于提请召开 2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。 2023年 2月 23日，发行人召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等关于本次证券发行的相关议案。 2023年 7月 3日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》等关于本次证券发行的相关议案。 2023年 11月 8日，发行人召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票事宜有效期的议案》等关于本次证券发行的相关议案。 （二）股东大会审议通过 2022年 11月 25日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了与本次证券发行相关的议案。 2023年 3月 16日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次证券发行相关的议案。 2023年 11月 24日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行股票相关的议案。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 经核查，发行人已分别召开董事会及股东大会就本次发行的具体方案、募集资金运用、本次发行前滚存利润分配及其他需明确的事项做出决议，上述会议的通知、召开、决议程序、决策内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》的相关规定。综上，保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了法律、法规规定的必要决策程序。 二、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 发行人主要从事以电力电子技术为核心的电源产品的研发、生产及销售，依靠其在电能转换及能源利用领域多年积累的技术优势，形成了以数据通信、绿色出行、新能源业务三大应用领域为核心的产品及服务体系，逐步实现公司主营业务的多元化转型。 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人主营业务属于“C 制造业”内第 39大类“计算机、通信和其他电子设备制造业”中第 399类下第 3990小类“其他电子设备制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业属于“制造业-电气、电子及通讯-计算机、通信和其他电子设备制造业”（CH39）。 鉴于数据通信、新能源汽车、光伏发电等系电源行业重要的下游产业，均为国家重点鼓励发展行业，近年来国家先后出台了一系列鼓励、支持该等战略性新兴产业发展的政策，保荐机构认为发行人符合国家产业政策。 三、保荐人结论 保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为北京动力源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票条件的规定，募投项目符合国家产业政策要求，本项目申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人不存在影响向特定对象发行股票的重大法律和政策障碍，发行人本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。中德证券同意保荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担保荐机构的相应责任。 四、对公司持续督导期间的工作安排 中德证券在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导，如有尚未完结的保荐工作，保荐人持续督导期限将自动延长至保荐工作完成。对公司持续督导期间的工作安排如下：
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