动力源(600405):动力源关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告
北京动力源科技股份有限公司 关于2022年度向特定对象发行股票结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：59,554,140股 发行价格：3.14元/股 ? 预计上市时间 北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”“公司”“发行人”）已于2024年11月8日就本次向特定对象发行股票向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 ? 资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1．董事会审议通过 2022年8月9日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。 2022年11月9日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。 2023年2月23日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。 2023年7月3日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。 2023年11月8日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票事宜有效期的议案》等议案。 2024年3月18日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》《关于公司开设向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等议案。 2．股东大会审议通过 2022年11月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行股票相关的议案。 2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次发行股票相关的议案。 2023年11月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行股票相关的议案。根据决议内容，本次股票发行的股东大会决议和授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期自2022年第二次临时股东大会授权届满之日起延长12个月，即延长至2024年11月24日。 3．监管部门审核和注册程序 2023年7月24日，发行人向特定对象发行股票申请经上交所上市审核委员会审议通过。2024年2月7日，中国证监会出具《关于同意北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕269号），该批复自同意注册之日起12个月内有效。 本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 （二）本次发行情况 1．发行股票种类：人民币普通股（A股） 2．发行数量：59,554,140股 4．募集资金总额：186,999,999.60元 5．发行费用：12,480,832.44元（不含增值税） 6．募集资金净额：174,519,167.16元 7．保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司 （三）募集资金验资和股份登记情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月30日出具的《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股认购资金的验资报告》（信会师报字[2024]第ZB11217号），截至2024年10月29日，中德证券有限责任公司已收到9名特定投资者缴纳的认购款合计人民币186,999,999.60元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入，并缴存于中德证券有限责任公司指定的银行账户（账户户名：中德证券有限责任公司；开户行：工行华贸中心支行；账号：0200234529027300258）内。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月30日出具的《北京动力源科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZB11216号），截至2024年10月30日止，动力源已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票59,554,140股，每股面值1元，每股发行价为人民币3.14元，出资均为货币资金。本次发行募集资金总额为人民币186,999,999.60元，扣除不含税发行费人民币12,480,832.44元后，募集资金净额为人民币 174,519,167.16元，其中增加股本人民币 59,554,140.00元，增加资本公积114,965,027.16元。 本次发行新增股份于2024年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。 （五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见 1．保荐人（主承销商）意见 经核查，保荐人（主承销商）中德证券有限责任公司认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕269号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。 除本次发行董事会决议提前确定的发行对象何振亚先生为公司控股股东、实际控制人、董事长外，本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。认购对象之间不存在关联关系。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 2．发行人律师意见 经核查，发行人律师北京市康达律师事务所认为： 本次向特定对象发行确定的发行对象未超过三十五名；本次发行认购对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，具备认购本次发行股票的主体资格。本次发行对象中涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》及其附件、《股份认购协议》的内容合法有效，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的向特定对象发行股票方案和发行人发行前向上交所已报备的《发行与承销方案》，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等与向特定对象发行股票相关法律、法规及规范性文件的规定。 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 1．发行对象、发行数量及限售期 根据投资者申购报价情况，公司向特定对象发行股票的发行对象最终确定为包含公司控股股东、实际控制人何振亚先生在内的9名发行对象，不超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 本次发行对象具体如下：
发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 2．认购股份预计上市时间 本次发行的新股股份已于2024年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （二）发行对象情况 1．何振亚
本次发行对象中，董事会事先确定的发行对象何振亚先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长，与公司存在关联关系。最近一年，何振亚先生及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司定期报告及临时公告等信息披露文件。截至本公告披露日，公司与何振亚先生及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序和信息披露程序。 除何振亚先生外，参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》及《追加认购报价单》时均作出承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。……不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。” 根据发行对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，主承销商及见证律师对拟配售的发行对象进行了核查，核查后认为：本次发行对象中，何振亚先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长，与公司存在关联关系。除何振亚先生外，本次认购对象及其出资方不包含发行人、中德证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行完成前，截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
本次发行股份登记完成后，截至2024年11月8日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为何振亚先生。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 四、本次发行前后公司股本结构变动表
（一）对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。 （二）对公司治理的影响 本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响 本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。 六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐人（主承销商） 名称：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 保荐代表人：李详、何文景 项目协办人：王奕 其他项目组成员：欧智业、饶品一、钟文超、雷夏颖（已离职）、姚星昊、程毅 电话：010-59026666 传真：010-65847700 （二）律师事务所 名称：北京市康达律师事务所 负责人：乔佳平 办公地址：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层 经办律师：杨健、邢靓 电话：010-50867666 传真：010-65527227 （三）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 办公地址：上海市南京东路61号4楼 经办注册会计师：冯万奇、曾旭 电话：010-63384167 传真：010-63427593 特此公告！ 北京动力源科技股份有限公司董事会 2024年11月13日 中财网
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