动力源(600405):北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市公告书

时间:2024年11月12日 19:40:30 中财网

原标题:动力源:北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市公告书

证券代码:600405 证券简称:动力源北京动力源科技股份有限公司 BeijingDynamicPowerCo.,Ltd. (北京市丰台区科技园区星火路8号) 2022年度向特定对象发行 A股股票 之 上市公告书 保荐机构(主承销商)2024年11月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1.发行股票数量:59,554,140股
2.发行股票价格:3.14元/股
3.募集资金总额:186,999,999.60元
4.募集资金净额:174,519,167.16元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后,控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让;其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

发行后在限售期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

四、股权结构情况
本次发行后,何振亚先生仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后,公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

目录
特别提示...................................................................................................................................1
一、发行股票数量及价格..............................................................................................1
二、本次发行股票预计上市时间..................................................................................1
三、发行对象限售期安排..............................................................................................1
四、股权结构情况..........................................................................................................2
目录...........................................................................................................................................3
释义...........................................................................................................................................5
第一节本次发行的基本情况.................................................................................................6
一、公司基本情况..........................................................................................................6
二、本次新增股份发行情况..........................................................................................7
第二节本次新增股份上市情况...........................................................................................23
........................................................................................23一、新增股份上市批准情况
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................................................23三、新增股份的上市时间............................................................................................23
............................................................................................23四、新增股份的限售安排
第三节股份变动情况及其影响...........................................................................................24
一、本次发行前后股东情况........................................................................................24
................................25
二、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况
三、财务会计信息分析................................................................................................25
第四节本次新增股份发行上市相关机构...........................................................................29
一、保荐人(主承销商)............................................................................................29
二、发行人律师............................................................................................................29
三、发行人会计师........................................................................................................29
第五节保荐人的上市推荐意见...........................................................................................31
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况................................................................31
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................................31第六节其他重要事项...........................................................................................................32
第七节备查文件...................................................................................................................33
一、备查文件................................................................................................................33
二、查阅地点................................................................................................................33
三、查阅时间................................................................................................................33
四、查阅网址................................................................................................................34
释义
在本上市公告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

释义项-释义内容
动力源、上市公司、发行人、 公司北京动力源科技股份有限公司(证券代码:600405.SH)
本上市公告书《北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票之上市公告书》
本次发行、本次向特定对象发 行、本次向特定对象发行股票北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票的行为
中德证券、保荐人、保荐机构、 主承销商、保荐人(主承销商)中德证券有限责任公司
发行人会计师、审计机构、验 资机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师、见证律师北京市康达律师事务所
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
《认购邀请书》《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购 邀请书》
《申购报价单》《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票之申 购报价单》
《追加认购邀请书》《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票追加 认购邀请书》
《追加认购报价单》《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票追加 认购报价单》
《发行与承销方案》《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行 与承销方案》
《公司章程》《北京动力源科技股份有限公司章程》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《发行与承销管理办法》《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元人民币元、人民币万元
除特别说明外,本上市公告书中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节本次发行的基本情况
一、公司基本情况
(一)发行人基本情况

公司中文名称北京动力源科技股份有限公司
公司英文名称BeijingDynamicPowerCo.,Ltd.
成立时间1995年01月21日
上市日期2004年04月01日
股票上市交易所上海证券交易所
股票简称动力源
股票代码600405
发行前注册资本55,327.5448万元
法定代表人何振亚
董事会秘书胡一元
注册地址北京市丰台区科技园区星火路8号
办公地址北京市丰台区科技园区星火路8号
邮政编码100070
电话号码010-83681321
传真号码010-63783054
电子邮箱[email protected]
公司网址www.dpc.com.cn
经营范围电力电子产品、计算机软件及辅助设备、通信设备、节能工程、新能 源汽车、新能源发电工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术推广;新能源汽车换电设施的技术开发;光伏设备及元器件、 充电桩的技术开发;生产计算机软硬件;销售电力电子产品、计算机 软件及辅助设备、仪器仪表、环保设备、新能源汽车及配件产品、充 电桩、光伏设备及元器件、新能源汽车换电设施;新能源发电工程设 计;生产电力电子产品;专业承包;租赁电力电子设备、机械设备; 货物进出口;技术进出口;代理进出口;电动汽车充电基础设施运营。 (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;以及依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(二)发行人主营业务
发行人专注于以电力电子技术为核心的电源产品的研发、生产及销售,系国内电源行业的首家A股上市公司。经过20余年的持续研发与创新,发行人构建了具有自主知识产权、行业领先的电力电子技术平台,逐步实现产品多元化,形成了以数据通信、绿色出行、新能源三大应用领域为核心的产品及服务体系,为客户提供从电源产品到能源利用整体解决方案以及完整的全生命周期服务。

电源作为将一种制式(电流、电压、频率等)的电能按照用电设备的特定需求转换为其他制式的电能的装置,为用电设备持续、稳定地供电,系通信基站、数据服务器、光伏发电系统、新能源汽车及其充换电设施等相关设备的核心组成部分之一,具有较高的技术要求。

发行人曾先后参与编撰多项与电源产品相关的国家及行业标准,承担多项国家火炬计划示范项目、北京市科技计划课题等重点研究项目,并被评为“国家高新技术企业”“国家火炬计划重点高新技术企业”“中关村高新技术企业”“博士后科研工作站”“北京市企业技术中心”“北京市工程技术研究中心”“北京市工程实验室”,其产品先后荣获“国家重点新产品”“北京市新技术新产品”“中国好光伏·2021年度光伏逆变器技术突破奖”等奖项,具备较强的研发创新能力。

凭借着产品技术的先进性以及产品质量的可靠性、稳定性,发行人多年来在行业内树立了较好的市场口碑和较高的品牌知名度,赢得客户的高度认可,与中国铁塔、中国移动中国联通中国电信、腾讯、百度、隆基绿能等一大批知名企业建立了稳定、良好的合作关系。

截至目前,公司已在全国近30个省、自治区、直辖市设立了完善的销售及服务机构。与此同时,公司加大海外市场的拓展力度,构建与海外渠道伙伴良好的合作关系,积极推进海外市场本地化销售及服务网络建设,现已在东南亚、南亚、南美、非洲、中东等地区设立销售及服务机构。依托于遍布国内外的销售及服务网络,发行人能够为客户提供更加高效、优质的服务,进一步提升了市场竞争力。

二、本次新增股份发行情况
(一)发行股票的类型和面值
(二)本次发行履行的相关程序
1.董事会审议通过
2022年8月9日,公司召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年(2022-2024年)股东回报规划>的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。

2022年11月9日,公司召开第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告(修订稿)的议案》《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。

2023年2月23日,公司召开第八届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司向特定对象A 2023
发行 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于召开 年第一次临时股东大会的议案》等议案。

2023年7月3日,公司召开第八届董事会第十五次会议,审议通过了《关于调整2022 A A
公司 年度向特定对象发行 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 股股票预案(二次修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺(二次修订稿)的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告(修订稿)的议案》等议案。

2023年11月8日,公司召开第八届董事会第十九次会议,审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票事宜有效期的议案》等议案。

2024年3月18日,公司召开第八届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》《关于公司开设向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等议案。

2.股东大会审议通过
2022年11月25日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了与本次发行股票相关的议案。

2023年3月16日,公司召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次发行股票相关的议案。

2023年11月24日,公司召开2023年第二次临时股东大会,审议通过了与本次发行股票相关的议案。根据决议内容,本次股票发行的股东大会决议和授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期自2022年第二次临时股东大会授权届满之日起延长12个月,即延长至2024年11月24日。

3.监管部门审核和注册程序
2023年7月24日,发行人向特定对象发行股票申请经上交所上市审核委员会审议2024 2 7
通过。 年 月 日,中国证监会出具《关于同意北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2024〕269号),该批复自同意注册之日起12个月内有效。

本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准,并获得了中国证监会同意注册的批复,本次发行履行了必要的内外部审批程序。

4.发行过程
(1)《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已于2024年9月27日向上交所报送《发行与承销方案》及《拟发送认购邀请书的对象名单》,拟发送认购邀请书的投资者共计296家,包括:截至2024年9月20日收市后发行人前20名股东中的19名股东(已剔除关联方)、符合《发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司47家,证券公司48家,保险机构19家,以及董事会决议公告日后已表达认购意向的163家投资者。主承销商于2024年10月18日(T-3日)向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《认购邀请书》。

自报送《发行与承销方案》后至申购截止前,共新增18家意向投资者,主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中,并以电子邮件的方式向新增投资者发送了《认购邀请书》。新增认购意向投资者名单具体如下:

序号投资者名称
1李天虹
2于振寰
3顺章控股股份有限公司
4祝鸿飞
5汤沛
6北京厚毅资本管理有限公司
7华安证券资产管理有限公司
8张宇
9王澎飞
10北京衍恒投资管理有限公司
11黄三妹
12广州连进斗金贸易有限公司
13广州市恺丰贸易有限公司
14广州海纳资产运营有限公司
15广州比率科技有限责任公司
16广州云算力网络科技股份有限公司
17王涛
序号投资者名称
18高羽
由于首轮申购结束后,投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数,且有效认购家数不足35名,发行人及主承销商决定启动追加认购程序,并于2024年10月23日向首轮已发送过《认购邀请书》的投资者发送了《追加认购邀请书》及附件材料。

经主承销商与发行人律师核查,北京动力源科技股份有限公司本次《认购邀请书》发送范围符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及向上交所报备的《发行与承销方案》的规定。同时,《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行对象选择、发行价格确定、认购股数分配的具体规则和时间安排等信息。

(2)申购报价情况
2024年10月23日9:00-12:00,在北京市康达律师事务所律师的见证下,发行人和主承销商在规定时间范围内共收到了8名投资者发送的《申购报价单》,经主承销商和发行见证律师的共同核查确认,8名投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金(证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金),均为有效申购。

首轮申购报价情况如下:

序号认购对象名称申购价格 (元/股)申购金额 (万元)是否缴纳 保证金是否为有 效申购
1财通基金管理有限公司3.772,180.00无需
2成都立华投资有限公司-立华定增重阳 私募证券投资基金3.16610.00
  3.15650.00  
  3.14650.00  
3高羽3.17600.00
4李天虹3.692,200.00
  3.592,300.00  
  3.492,500.00  
5诺德基金管理有限公司4.09600.00无需
序号认购对象名称申购价格 (元/股)申购金额 (万元)是否缴纳 保证金是否为有 效申购
  3.892,940.00  
  3.655,080.00  
6杨岳智3.40600.00
  3.221,500.00  
  3.152,000.00  
7于振寰3.59800.00
8张宇3.461,700.00
  3.302,500.00  
  3.153,000.00  
由于首轮申购结束后,投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数,且有效认购家数不足35名,发行人及主承销商决定启动追加认购程序,以确定的价格向投资者征询追加认购意向。追加认购时间为2024年10月24日9:00-12:00。根据《发行与承销方案》《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定,并结合认购情况综合考量,经与发行人协商一致,决定于2024年10月24日10:30提前结束追加认购程序。

2024年10月24日9:00-10:30,在北京市康达律师事务所律师的见证下,主承销商共收到6名认购对象(其中4名为首轮有效报价的投资者)的追加认购申请,6名认购对象均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《追加认购报价单》及附件。根据《追加认购邀请书》的要求,除4名首轮有效报价的投资者之外,其余2名认购对象均按照《追加认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述6名认购对象均为有效申购。

追加申购情况如下:

序号认购对象名称申购价格 (元/股)申购金额(万 元)是否缴纳 保证金是否为有 效申购
1张宇3.141,040.00无需
2诺德基金管理有限公司3.141,040.00无需
3李天虹3.14500.00无需
4北京衍恒投资管理有限公司-衍 恒青云一号私募证券投资基金3.141,040.00
5于振寰3.14200.00无需
6黄三妹3.141,040.00
(3)发行价格、发行对象及获配情况
根据投资者的申购报价情况,并严格按照《发行与承销方案》《认购邀请书》中发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则,确定本次发行价格为3.14元/股,发行股票数量为59,554,140股,募集资金总额为186,999,999.60元,发行对象确定为9名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下:

序号发行对象获配股数 (股)获配金额(元)限售期 (月)
1何振亚2,710,1918,509,999.7418
2诺德基金管理有限公司19,487,26461,190,008.966
3张宇9,554,14029,999,999.606
4李天虹7,961,78324,999,998.626
5财通基金管理有限公司6,942,67521,799,999.506
6杨岳智6,369,42619,999,997.646
7于振寰2,547,7707,999,997.806
8成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投 资基金2,070,0636,499,997.826
9高羽1,910,8285,999,999.926
合计59,554,140186,999,999.60- 
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。除动力源控股股东、实际控制人何振亚先生之外,本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与本次发行认购”的情形。本次发行不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。

经核查,本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定,符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及向上交所报备的《发行与承销方案》的规定,亦遵循了《认购邀请书》确定程序和规则。

(三)发行方式
本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式。

(四)发行数量及发行规模
根据投资者认购情况,本次向特定对象发行股票数量为59,554,140股,发行规模为186,999,999.60元,符合公司董事会及股东大会决议的有关规定,满足《关于同意北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2024〕269号)的相关要求,且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

(五)定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式,定价基准日为发行期首日,即2024年10月21日。

本次向特定对象发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,即发行底价为3.14元/股。

北京市康达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证,上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的程序和规则,确定本次发行价格为3.14元/股,与发行底价的比率为100.00%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定,符合本次《发行与承销方案》的规定。

(六)募集资金量和发行费用
根据发行人本次《发行与承销方案》,本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币18,700万元(含发行费用)。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,本次发行募集资金总额为186,999,999.60元,扣除相关发行费用(不含增值税)12,480,832.44元,实际募集资金174,519,167.16
净额为 元,将全部用于车载电源研发及产业化项目和偿还银行贷款。

本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定,符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

(七)限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后,公司控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让;其他发行对象认购公司本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

发行后在限售期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

(八)上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

(九)募集资金到账及验资情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年10月30日出具的《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股认购资金的验资报告》(信会师报字[2024]第ZB11217号),截至2024年10月29日,中德证券有限责任公司已收到9名特定投资者缴纳的认购款合计人民币186,999,999.60元,所有认购资金均以人民币现金形式汇入,并缴存于中德证券有限责任公司指定的银行账户(账户户名:中德证券有限责任公司;开户行:工行华贸中心支行;账号:0200234529027300258)内。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年10月30日出具的《北京动力源科技股份有限公司验资报告》(信会师报字[2024]第ZB11216号),截至2024年10月30日止,动力源已向特定对象发行人民币普通股(A股)股票59,554,140股,每股面1 3.14
值 元,每股发行价为人民币 元,出资均为货币资金。本次发行募集资金总额为人民币186,999,999.60元,扣除不含税发行费人民币12,480,832.44元后,募集资金净额为人民币174,519,167.16元,其中增加股本人民币59,554,140.00元,增加资本公积114,965,027.16
元。

(十)募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已开立募集资金专用账户,公司、保荐人和存放募集资金的商业银行将根据相关规定在募集资金到位一个月内,签署三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

(十一)新增股份登记情况
2024年11月8日,发行人本次发行新增的59,554,140股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

(十二)发行对象情况
1.发行对象的基本情况
(1)何振亚

姓名何振亚
类型境内自然人
住所北京市朝阳区***************
身份证号码1101051954********
获配数量2,710,191股
股份限售期自发行结束之日起18个月
(2)诺德基金管理有限公司

名称诺德基金管理有限公司
成立日期2006年6月8日
注册资本10,000万元人民币
法定代表人潘福祥
注册地中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
主要办公地点上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼
企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码91310000717866186P
经营范围(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三) 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】
获配数量19,487,264股
股份限售期自发行结束之日起6个月
(3)张宇

姓名张宇
类型境内自然人
住所北京市西城区***********
身份证号码1101041992********
获配数量9,554,140股
股份限售期自发行结束之日起6个月
4
()李天虹

姓名李天虹
类型境内自然人
住所上海市黄浦区****************
身份证号码3101011961********
获配数量7,961,783股
股份限售期自发行结束之日起6个月
(5)财通基金管理有限公司

名称财通基金管理有限公司
成立日期2011年6月21日
注册资本20,000万元人民币
法定代表人吴林惠
注册地上海市虹口区吴淞路619号505室
主要办公地点上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼
企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码91310000577433812A
经营范围基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的 其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量6,942,675股
股份限售期自发行结束之日起6个月
(6)杨岳智

姓名杨岳智
类型境内自然人
住所广东省深圳市福田区***********
身份证号码4405271967********
获配数量6,369,426股
股份限售期自发行结束之日起6个月
(7)于振寰

姓名于振寰
类型境内自然人
住所天津市河西区************
身份证号码1301051950********
获配数量2,547,770股
股份限售期自发行结束之日起6个月
(8)成都立华投资有限公司(代“成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金”)

名称成都立华投资有限公司
成立日期2006年11月6日
注册资本10,000万元人民币
法定代表人王政
注册地成都市金牛区国融金府机电城A区4幢18号
主要办公地点四川省成都市金牛区迎宾大道8号7栋B座
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码915101067949083782
经营范围项目投资、投资信息咨询(不含金融、证券和期货)、投资管理、企业管理 咨询;其它无需许可或审批的合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。
获配数量2,070,063股
股份限售期自发行结束之日起6个月
(9)高羽

姓名高羽
类型境内自然人
住所北京市东城区********
身份证号码1101031979********
获配数量1,910,828股
股份限售期自发行结束之日起6个月
2.发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行对象中,董事会事先确定的发行对象何振亚先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长,与公司存在关联关系。最近一年,何振亚先生及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序,详细情况请参阅公司定期报告及临时公告等信息披露文件。截至本上市公告书签署日,公司与何振亚先生及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的关联交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序和信息披露程序。

除何振亚先生外,参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》及《追加认购报价单》时均作出承诺:“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。……不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺,以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。”

根据发行对象提供的申购材料及作出的承诺等文件,主承销商及见证律师对拟配售的发行对象进行了核查,核查后认为:本次发行对象中,何振亚先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长,与公司存在关联关系。除何振亚先生外,本次认购对象及其出资方不包含发行人、中德证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

3.关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
何振亚、张宇、李天虹、杨岳智、于振寰、高羽属于个人投资者,无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司,已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

成都立华投资有限公司管理的立华定增重阳私募证券投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案,并已提供登记备案证明文件。

综上,经保荐人(主承销商)和见证律师核查,本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定,涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

4.关于投资者适当性的说明
本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的相关规定、主承销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,保荐人(主承销商)及律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下:

序号发行对象名称投资者类别产品风险等级与风险 承受等级是否匹配
1何振亚普通投资者C4
2诺德基金管理有限公司I类专业投资者
3张宇普通投资者C5
4李天虹II类专业投资者
5财通基金管理有限公司I类专业投资者
6杨岳智普通投资者C4
7于振寰普通投资者C4
8成都立华投资有限公司-立华定增重阳 私募证券投资基金I类专业投资者
9高羽普通投资者C4
经核查,上述9名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

5.关于发行对象认购资金来源的说明
经保荐人(主承销商)和发行人律师核查:
本次董事会决议确定认购对象为公司控股股东、实际控制人、董事长何振亚先生,何振亚先生承诺:“参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形。”

以竞价方式确定的发行对象均承诺:“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。……不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺,以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。”

综上所述,本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整,能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

(十三)保荐人(主承销商)的合规性结论意见
1.关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查,保荐人(主承销商)认为:
发行人本次发行已依法取得必要授权,获得了发行人董事会、股东大会批准,并获得了中国证监会同意注册的批复,履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,符合向上交所报送的《发行与承销方案》的规定,符合中国证监会《关于同意北京2024 269
动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔 〕 号)和发行人履行的内部决策程序的要求。

2.关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查,保荐人(主承销商)认为:
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益,符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,符合向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

除本次发行董事会决议提前确定的发行对象何振亚先生为公司控股股东、实际控制人、董事长外,本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方,不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。认购对象之间不存在关联关系。

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及其全体股东的利益。

(十四)发行人律师的合规性结论意见
经核查,发行人律师认为:
1.本次向特定对象发行确定的发行对象未超过三十五名;本次发行认购对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,具备认购本次发行股票的主体资格。本次发行对象中涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

2.发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权;本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》及其附件、《股份认购协议》的内容合法有效,符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

3
.发行人本次发行的发行过程合法合规,发行结果公平、公正,符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的向特定对象发行股票方案和发行人发行前向上交所已报备的《发行与承销方案》,符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等与向特定对象发行股票相关法律、法规及规范性文件的规定。

第二节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年11月8日出具的《证券变更登记证明》,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称:动力源
600405
证券代码:
上市地点:上交所主板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后,控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让;其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

发行后在限售期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

第三节股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
(一)本次发行前后股份变动情况
本次发行前后,上市公司股本结构变化情况如下:

项目本次发行前 本次发行后 
 股份数量(股)股份比例股份数量(股)股份比例
有限售条件流通股--59,554,1409.72%
无限售条件流通股553,275,448100.00%553,275,44890.28%
合计553,275,448100.00%612,829,588100.00%
本次向特定对象发行股票不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形,本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

(二)本次发行前公司前十名股东情况
本次发行完成前,截至2024年9月30日,公司前十名股东持股情况如下表所示: (未完)
各版头条