线上线下(300959):第三届董事会第五次会议决议
第三届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1、本次董事会由董事长汪坤先生召集，会议通知于2024年11月7日以现场送达、电子邮件等方式发出。 2、本次董事会于2024年11月12日在公司会议室召开，采取现场及通讯方式进行表决。 3、本次董事会应出席董事5名，实际出席董事5名，董事王学华以通讯方式参与会议。 4、本次董事会会议由董事长汪坤先生主持，公司董事会秘书列席了本次董事会。 5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法规的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以投票表决方式审议通过以下议案： （一）逐项审议通过了《关于2024年第二期回购公司股份方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会逐项审议并通过了本次回购公司股份的方案，具体如下： 1.01 回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司团队的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，持续推动公司长远发展，公司拟使用自有资金和自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 1.02 回购股份符合相关条件 本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条相关规定： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件； 5、中国证监会规定的其他条件。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 1.03 回购股份的方式、价格区间 1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。 2、公司确定本次回购股份的价格不高于45.80元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。 在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 1.04 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金 总额 1、回购股份的种类：无限售条件的A股流通股。 2、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励。 3、回购股份的数量和占公司总股本的比例： 按照本次回购金额不超过人民币 6,000.00万元，回购价格不超过人民币 45.80元/股进行测算，回购数量约为131.00万股，回购股份比例约占公司总股本的1.63%。 按照本次回购金额不低于人民币3,000.00万元，回购价格不超过人民币45.80元/股进行测算，回购数量约为65.51万股，回购股份比例约占公司总股本的0.82%。 本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 4、拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 3,000.00万元、不超过人民币 6,000.00万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 1.05 回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为自有资金和自筹资金。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 1.06 回购股份的实施期限 公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 1.07 对办理本次回购股份事宜的具体授权 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、在回购期限内，根据市场情况在回购金额达到下限时，决定是否提前终止回购； 5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024年第二期回购股份方案的公告暨回购报告书》。 三、备查文件 1.经与会董事签字的《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》。 特此公告。 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董事会 2024年11月12日 中财网
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