上海银行(601229):国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
关于上海银行股份有限公司 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下： 一、公司首次公开发行股票和股本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1638号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票 600,450,000股，并于 2016年 11月 16日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司普通股总股本为 6,004,450,000股。 本次限售股形成后，公司因实施 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前公司普通股总股本 6,004,450,000股为基数，以资本公积金向全体普通股股东每股转增 0.3股，合计转增 1,801,335,000股）、2017年度利润分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前公司普通股总股本 7,805,785,000股为基数，以资本公积金向全体普通股股东每股转增 0.4股，合计转增 3,122,314,000股）和 2018年度利润分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前公司普通股总股本 10,928,099,000股为基数，以资本公积金向全体普通股股东每股转增 0.3股，合计转增 3,278,429,700股），普通股总股本数量由 6,004,450,000股增加为14,206,528,700股，本次上市流通的限售股股份也因此由 151,754,289股增加为359,050,718股。 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3172号）核准，公司于 2021年 1月 25日公开发行人民币 200亿元 A股可转换公司债券（债券简称“上银转债”，债券代码“113042”）。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕52号文同意，上银转债于 2021年 2月 10日起在上海证券交易所挂牌交易。上银转债转股期为2021年 7月 29日至 2027年 1月 24日。截至 2024年 11月 11日，因部分上银转债转换为公司 A股普通股股票，公司普通股股本增加了 147,370股，普通股总股本由 14,206,528,700股增加为 14,206,676,070股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及 2,643名股东，共计 359,050,718股，将于 2024年 11月 16日（星期六）锁定期满并于 2024年 11月 18日（星期一）上市流通。 二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 （一）申请解除股份限售股东的承诺 根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）的规定，公司首次公开发行A股股票前，持有公司股票的时任高级管理人员和其他持有内部职工股超过5万股的自然人股东，自公司股票在证券交易所上市交易之日起，其持有的内部职工股股份转让锁定期不得低于3年，持股锁定期满后，每年可出售该部分股份的数量不得超过持有该等股份总数的15%，5年内不得超过持有该等股份总数的50%。 （二）股份锁定承诺的履行情况 截至核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 本次限售股上市流通数量为359,050,718股； 本次限售股上市流通日期为2024年11月18日； 首发限售股上市流通明细清单： 单位：股，%除外
四、股份变动情况 本次限售股上市流通后，公司股份结构变动情况如下： 单位：股
保荐机构经核查后认为：公司本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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