森远股份(300210):上海泽昌律师事务所关于鞍山森远路桥股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
上海泽昌律师事务所 关于 鞍山森远路桥股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 11层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二〇二四年十一月 上海泽昌律师事务所 关于 鞍山森远路桥股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：鞍山森远路桥股份有限公司 上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。本所指派律师对本次股东大会进行见证。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责精神和诚实信用原则，出席了本次股东大会并对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次会议的召集人 经核查，本次股东大会由公司董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于2024年 10月 23日召开公司第七届董事会第四次会议，审议通过关于召开本次股东大会的议案。 （二）本次会议的召集 公司已分别于 2024年 10月 25日和 2024年 10月 30日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《鞍山森远路桥股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》和《鞍山森远路桥股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会通知的补充公告》，将本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、股权登记日、现场会议地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）本次会议的召开 公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2024年 11月 12日在鞍山森远路桥股份有限公司二楼国际会议厅（辽宁省鞍山市鞍千路 281号）如期召开。 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 11月 12日上午 9：15-9：25，9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年 11月 12日上午 9：15至下午 15：00期间的任意时间。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7人，代表有表决权股份82,938,360股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 17.13%，经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有出席本次股东大会并行使表决权的合法、有效资格。 2、参加网络投票的股东 经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票表决时间内通过网络直接投票的股东共 592名，代表公司有表决权的股份数共计 11,732,557股，占公司有表决权的股份总数的 2.42%。 3、参加会议的中小股东及股东代理人 参与本次股东大会现场及网络投票表决的中小股东及股东代理人共 598名，代表公司有表决权的股份数共计 12,353,525股，占公司有表决权的股份总数2.55%。 （二）出席或列席会议的其他人员 经本所律师核查，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，其出席或列席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师认为，本次出席或列席股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已在 2024年 10月 25日发布的《鞍山森远路桥股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》和2024年 10月 30日发布的《鞍山森远路桥股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会通知的补充公告》中列明，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致，本次股东大会未发生否决议案、修改议案或提出临时提案的情形，也不存在遗漏、搁置审议事项的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场表决与网络投票相结合的方式，通过了如下决议： 1、关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案 同意：94,078,337股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.37%；反对：521,400股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.55%；弃权：71,180股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.08%。 其中，中小投资者表决结果：同意 11,760,945股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 95.20%；反对 521,400股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 4.22%；弃权 71,180股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.58%。 2、关于修订《股东会议事规则》的议案 同意：93,981,637股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.27%；反对：528,100股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.56%；弃权：161,180股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.17%。 其中，中小投资者表决结果：同意 11,664,245股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 94.42%；反对 528,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 4.27%；弃权 161,180股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.30%。 3、关于修订《董事会议事规则》的议案 同意：93,977,437股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.27%；反对：531,700股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.56%；弃权：161,780股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.17%。 其中，中小投资者表决结果：同意 11,660,045股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 94.39%；反对 531,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 4.30%；弃权 161,780股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.31%。 4、关于修订《监事会议事规则》的议案 同意：93,965,937股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.26%；反对：531,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.56%；弃权：173,380股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.18%。 其中，中小投资者表决结果：同意 11,648,545股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 94.29%；反对 531,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 4.30%；弃权 173,380股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.40%。 5、关于修订《对外担保管理制度》的议案 同意：93,924,337股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.21%；反对：569,700股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.60%；弃权：176,880股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.19%。 其中，中小投资者表决结果：同意 11,606,945股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 93.96%；反对 569,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 4.61%；弃权 176,880股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.43%。 6、关于修订《对外投资管理制度》的议案 同意：93,939,237股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.23%；反对：544,900股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.58%；弃权：186,780股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.20%。 其中，中小投资者表决结果：同意 11,621,845股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 94.08%；反对 544,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 4.41%；弃权 186,780股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.51%。 7、关于修订《关联交易制度》的议案 同意：93,921,637股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.21%；反对：562,600股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.59%；弃权：186,680股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.20%。 其中，中小投资者表决结果：同意 11,604,245股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 93.93%；反对 562,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 4.55%；弃权 186,680股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.51%。 8、关于修订《累计投票制度实施细则》的议案 同意：93,913,337股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.20%；反对：566,900股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.60%；弃权：190,680股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.20%。 其中，中小投资者表决结果：同意 11,595,945股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 93.87%；反对 566,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 4.59%；弃权 190,680股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.54%。 9、关于修订《募集资金管理和使用办法》的议案 同意：93,933,737股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.22%；反对：552,700股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.58%；弃权：184,480股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.19%。 其中，中小投资者表决结果：同意 11,616,345股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 94.03%；反对 552,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 4.47%；弃权 184,480股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.49%。 10、关于制定《承诺管理制度》的议案 同意：93,951,337股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.24%；反对：538,000股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.57%；弃权：181,580股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.19%。 其中，中小投资者表决结果：同意 11,633,945股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 94.18%；反对 538,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 4.36%；弃权 181,580股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.47%。 11、关于制定《利润分配管理制度》的议案 同意：93,917,437股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.20%；反对：555,000股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.59%；弃权：198,480股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.21%。 其中，中小投资者表决结果：同意 11,600,045股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 93.90%；反对 555,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 4.49%；弃权 198,480股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.61%。 12、关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 同意：93,844,537股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.13%；反对：617,900股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.65%；弃权：208,480股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.22%。 其中，中小投资者表决结果：同意 11,527,145股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 93.31%；反对 617,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 5.00%；弃权 208,480股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.69%。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2024年第二次临时股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席或列席会议人员资格、审议的议案、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于鞍山森远路桥股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 上海泽昌律师事务所 经办律师： 邹铭君 负责人： 经办律师： 李振涛 蔡泳琦 2024年 11月 12日 中财网
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