阿尔特(300825):深圳价值在线咨询顾问有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
深圳价值在线咨询顾问有限公司 关于 阿尔特汽车技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 二〇二四年十一月 目 录 第一章 释 义 ..........................................................................................................1 第二章 声 明 ..........................................................................................................3 第三章 基本假设 ......................................................................................................4 第四章 本次激励计划的主要内容 ..........................................................................5 一、激励方式及股票来源 ........................................................................................5 二、股权激励计划拟授出的权益数量 ....................................................................6 三、激励对象的范围及分配情况 ............................................................................7 四、第一类限制性股票激励计划的相关时间安排 ................................................9 五、第二类限制性股票激励计划的相关时间安排 ............................................. 13 六、限制性股票的授予价格及其确定方法 ......................................................... 16 七、限制性股票的授予与解除限售/归属条件 ................................................... 17 八、本次激励计划的其他内容 ............................................................................. 22 第五章 独立财务顾问意见 ................................................................................... 23 一、 对股权激励计划可行性的核查意见 ........................................................... 23 二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ....................................... 26 三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ....................................................... 27 四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................... 28 五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ........................... 30 六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ........... 30 七、 其他应当说明事项 ....................................................................................... 31 第六章 备查文件及备查地点 ............................................................................... 32 一、备查文件目录 ................................................................................................. 32 二、备查文件地点 ................................................................................................. 32 第一章 释 义 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
2.本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 第二章 声 明 价值在线接受委托，担任阿尔特 2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在阿尔特提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供阿尔特全体股东及各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由阿尔特提供或为其公开披露的资料，阿尔特已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见，不构成对阿尔特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《阿尔特汽车技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。 五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。 二、阿尔特及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。 三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。 四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本次激励计划的主要内容 阿尔特本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下： 一、激励方式及股票来源 （一）股权激励方式 本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。 （二）标的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 1、2022年 8月 8日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于第二期回购公司股份方案的议案》。2022年 9月 19日，公司披露了《关于第二期回购公司股份回购完成的公告》（公告编号：2022-099），本次合计回购股份 3,684,016股，用于实施股权激励或员工持股计划。 2、2023年 2月 3日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于第三期回购公司股份方案的议案》。2023年 6月 1日，公司披露了《关于第三期回购公司股份回购完成的公告》（公告编号：2023-049），本次合计回购股份 7,964,954股，其中 3,982,477股用于实施股权激励或员工持股计划。 3、2024年 3月 4日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于第四期回购公司股份方案的议案》。截至 2024年 10月 31日，公司已累计回购股份 2,056,132股，用于实施股权激励或员工持股计划。截至本次激励计划草案公告日，第四期回购尚在实施中。 二、股权激励计划拟授出的权益数量 本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 700万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 49,804.0481万股的 1.41%，其中，首次授予限制性股票650万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.31%，约占本激励计划拟授予权益总量的 92.86%；预留授予限制性股票（第一类限制性股票或第二类限制性股票）50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.10%，约占本激励计划拟授予权益总量的 7.14%。 首次授予具体如下： （一）第一类限制性股票 公司拟向激励对象首次授予第一类限制性股票 325万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.65%，约占本激励计划拟授予权益总量的 46.43%。 （二）第二类限制性股票 公司拟向激励对象首次授予第二类限制性股票 325万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.65%，约占本激励计划拟授予权益总量的 46.43%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记前或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 三、激励对象的范围及分配情况 （一）激励对象的范围 本激励计划拟首次授予的激励对象共计 207人，包括： 1、董事、高级管理人员； 2、中层管理人员； 3、核心技术（业务）人员。 上述激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。 上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （二）激励对象获授的限制性股票分配情况 1、第一类限制性股票首次授予激励对象及拟授出权益分配情况
2、本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、在限制性股票授予完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的 1%。 2、第二类限制性股票首次授予激励对象及拟授出权益分配情况
2、本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、在限制性股票授予完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的 1%。 四、第一类限制性股票激励计划的相关时间安排 （一）有效期 第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。 （二）授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述 60日内。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的 12个月内确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予第一类限制性股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 （三）限售期 本激励计划首次授予的第一类限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 15个月、27个月、39个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。 限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分第一类限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。 （四）解除限售安排 本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。 （五）禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 五、第二类限制性股票激励计划的相关时间安排 （一）有效期 第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （二）授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述 60日内。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的 12个月内确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （三）归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （四）禁售期 禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 六、限制性股票的授予价格及其确定方法 （一）首次授予限制性股票的授予价格 第一类限制性股票的授予价格为6.13元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.13元的价格购买公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或定向发行的A股普通股股票。 第二类限制性股票的授予价格为6.13元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股6.13元的价格购买公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或定向发行的A股普通股股票。 （二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为6.13元/股； （2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，5.34元/股。 （三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为6.13元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 七、限制性股票的授予与解除限售/归属条件 （一）限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的解除限售/归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/归属事宜： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司以授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司以授予价格回购注销；该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4、公司业绩考核要求 本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2025 年-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一。 本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
本次激励计划预留部分的限制性股票若在2025年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2026年-2027年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归属期内，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理解除限售/归属登记事宜。若各解除限售/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；所有激励对象对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 5、激励对象个人层面考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”和“C”三个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售/归属的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售/归属比例对照关系如下表所示：
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因个人绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的部分不得递延至下期，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因个人绩效考核原因不能归属或不能完全归属的部分不得递延至下期，由公司作废失效。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售/归属，除满足上述解除限售/归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 本激励计划具体考核内容依据本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。 6、考核指标设置的合理性说明 公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 在公司层面，为持续提升市场份额、保持竞争地位，实现战略发展规划及经营目标，公司选取营业收入增长率作为本次激励计划的业绩考核指标。公司是以整车及整车平台全流程研发、新能源智能化平台开发、核心零部件研发制造为主业的前瞻技术驱动型科技创新企业，坚定推动“技术+供应链”出海战略及 AI赋能汽车研发设计战略，致力于为全球客户提供整车开发和零部件配套全产业链解决方案。营业收入增长率作为衡量企业经营状况及成长性、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，能够有效反映公司未来战略推进、企业经营和市场拓展的成果。 本次激励计划所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往年度业绩及当前实际经营状况，并结合了国内外经济形势、行业发展趋势、公司未来发展规划及当前在手订单等综合因素。本激励计划业绩考核目标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，有利于充分调动员工的积极性，吸引并留住优秀人才，从而推动公司阶段性发展目标和中长期战略规划的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件及具体可解除限售/归属数量。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 八、本次激励计划的其他内容 本次激励计划的其他内容详见《阿尔特汽车技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》。 第五章 独立财务顾问意见 一、对股权激励计划可行性的核查意见 （一）公司符合实行股权激励的条件 1.根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励计划： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划（草案）》中已规定，公司出现上述情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 综上，本独立财务顾问认为：阿尔特符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。 （二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性 经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、授予日、限售期、解除限售/归属安排、禁售期、授予价格、解除限售/归属条件、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。 综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。 （三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定 经核查，公司本次激励计划涉及的激励对象不包括本公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，且不存在不得成为激励对象的下列情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司已作出的如下承诺：公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当前在公司（含分公司及子公司)任职，并承诺所有激励对象当前及在公司授予限制性股票时与公司（含分公司及子公司)存在劳动或聘用关系并签订劳动合同、聘用合同等相关协议。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象均不存在《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形。 综上，本独立财务顾问认为：阿尔特本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第八章之 8.4.2条的规定。 （四）本次激励计划的权益授出额度符合《上市规则》《管理办法》的规定 1、本次激励计划的权益授出总额度 阿尔特 2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。 2、本激励计划的权益授出额度分配 阿尔特 2024 年限制性股票激励计划的单个激励对象权益分配额度，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。 经核查，本独立财务顾问认为：阿尔特本次激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之 8.4.5条的规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。 （五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。” 综上，本独立财务顾问认为：阿尔特不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。 （六）本次激励计划在操作程序上具有可行性 本激励计划明确规定了批准、授予、解除限售、归属、回购注销等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。 综上，本独立财务顾问认为：阿尔特本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本次激励计划具备可行性。 二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 第一类限制性股票的授予价格为6.13元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.13元的价格购买公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或定向发行的A股普通股股票。 第二类限制性股票的授予价格为6.13元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股6.13元的价格购买公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或定向发行的A股普通股股票。 （二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为6.13元/股； （2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，5.34元/股。 （三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为6.13元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 经核查，本独立财务顾问认为：阿尔特本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于激发公司核心团队的工作积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 三、对公司实施股权激励计划的财务意见 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票公允价值的确定方法 1、第一类限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定，第一类限制性股票的单位成本=第一类限制性股票的公允价值－授予价格，其中，第一类限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。 2、第二类限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值。 经核查，本独立财务顾问认为：阿尔特本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。 四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 （一）本次激励计划的绩效考核体系分析 公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 在公司层面，为持续提升市场份额、保持竞争地位，实现战略发展规划及经营目标，公司选取营业收入增长率作为本次激励计划的业绩考核指标。公司是以整车及整车平台全流程研发、新能源智能化平台开发、核心零部件研发制造为主业的前瞻技术驱动型科技创新企业，坚定推动“技术+供应链”出海战略及AI赋能汽车研发设计战略，致力于为全球客户提供整车开发和零部件配套全产业链解决方案。营业收入增长率作为衡量企业经营状况及成长性、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，能够有效反映公司未来战略推进、企业经营和市场拓展的成果。 本次激励计划所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往年度业绩及当前实际经营状况，并结合了国内外经济形势、行业发展趋势、公司未来发展规划及当前在手订单等综合因素。本激励计划业绩考核目标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，有利于充分调动员工的积极性，吸引并留住优秀人才，从而推动公司阶段性发展目标和中长期战略规划的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件及具体可解除限售/归属数量。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 （二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析 阿尔特董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核原则、考核范围、考核机构、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。 经分析，本独立财务顾问认为：阿尔特本次激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标设置能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。 五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 公司拟授予的激励对象为公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留管理人员和核心骨干，更能将公司管理人员、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。 此外，第一类限制性股票的授予和第二类限制性股票的归属相当于激励对象认购了公司的股票，补充了公司的流动资金。 综上，本独立财务顾问认为：从长远看，阿尔特本次激励计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。 六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 （一）阿尔特本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 （二）阿尔特本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。 （三）在阿尔特《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 综上，本独立财务顾问认为：阿尔特本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、其他应当说明事项 （一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《阿尔特汽车技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以阿尔特公告的原文为准。 （二）作为阿尔特本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，阿尔特本次激励计划需经阿尔特股东大会审议通过后方可实施。 第六章 备查文件及备查地点 一、备查文件目录 （一）《阿尔特汽车技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要； （二）《阿尔特汽车技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》； （三）阿尔特汽车技术股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议； （四）阿尔特汽车技术股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议； （五）阿尔特汽车技术股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见； （六）阿尔特汽车技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单； （七）《上海君澜律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》； （八）《阿尔特汽车技术股份有限公司股权激励计划自查表》； （九）《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》。 二、备查文件地点 阿尔特汽车技术股份有限公司 联系地址：北京市北京经济技术开发区凉水河二街 7号院 电话号码：010-87163976 传真号码：010-67892287 联系人：高晗 本独立财务顾问报告一式贰份。 （本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司 2024年 11月 12日 中财网
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