星辰科技(832885):募集资金管理制度
桂林星辰科技股份有限公司募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2024年 11月 12日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会 第五次会议，审议通过了《关于修订公司制度的议案》，本制度尚需股东大会审 议通过后生效。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 桂林星辰科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为加强桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等法律法规、业务规则以及《桂林星辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过向不特定合格投资者发行证券（包括公开发行股票并在北京证券交易所上市、增发、发行可转换公司债券等）及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 第四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用募投项目获取不正当利益。 第五条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保本制度的有效实施。 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。募集资金使用完毕或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。 第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议。公司应当在三方监管协议签订后2个交易日内公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 第八条 募集资金三方监管协议应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过3000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 第九条 募集资金三方监管协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。 第十条 募集资金的存放应坚持集中存放、便于监管的原则。募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金专户内。 第三章 募集资金使用 第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当在2个交易日内公告。 第十二条 公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域，审慎开展多元化投资，且须符合国家产业政策和北京证券交易所市场定位。 第十三条 公司不得将募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募投项目实施地点； （六）调整募投项目计划进度； （七）使用节余募集资金。 前述（二）（三）（七）情形达到股东大会审议标准，以及公司变更募集资金用途的，还应当经股东大会审议通过。 第十五条 暂时闲置的募集资金，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单、通知存款等保障投资本金安全的产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行； 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内公告。 第十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的金额和期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等； （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时披露风险提示公告，并说明公司为确保资金安全采取的措施。公司现金管理的金额达到《上市规则》相关披露标准的，公司应当及时披露现金管理进展公告。 第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但募集资金用于补充流动资金时，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资。 第十八条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，公司应当在董事会审议通过后2个交易日内披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限； （四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风险投资的行为； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。 第十九条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后2个交易日内公告。 第二十条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经部门负责人审批后报财务部和审计部，由财务部和审计部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理审批后予以付款；凡超过授权范围的，须报董事会审批。 第二十一条 投资项目应按计划进度实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成。 第二十二条 因不可预见的客观因素影响，导致募投项目不能按承诺的预期计划进度完成时，公司应当公开披露实际情况并详细说明原因。 第二十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募投项目搁置时间超过1年； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； （四）募投项目出现其他异常情形。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第二十四条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。 第四章 募集资金用途变更 第二十五条 公司应当按照公开披露的用途使用募集资金。公司募集资金用途发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募投项目实施方式； （四）北京证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。 第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的募投项目，对新的项目进行可行性分析，确保募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十七条 上市公司拟变更募投项目的，应当在董事会审议通过后2个交易日内披露以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况和风险提示； （三）新募投项目的投资计划和可行性分析； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）尚需提交股东大会审议的说明； （六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （七）北京证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则规定进行披露。 第二十八条 公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）金额低于 200万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露； 当节余募集资金（包括利息收入）超过 200万元或者该项目募集资金净额5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见； 节余募集资金（包括利息收入）高于 500万元且高于该项目募集资金净额10%的，还应当经股东大会审议通过。 第二十九条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资金）用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后2个交易日内公告。 公司应当公开承诺，在使用超募资金补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资，或者为他人提供财务资助。 第五章 募集资金管理监督与责任追究 第三十条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 公司应当聘请会计师事务所对年度募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。 第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等的规定，关注募集资金的存储和使用、募投项目实施等事项，切实履行持续督导职责。保荐机构应当根据《上市规则》的要求就上市公司募集资金存放和使用情况进行现场核查，出具核查报告。保荐机构发现上市公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向北京证券交易所报告。 第三十三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分。造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 公司董事会违反本制度的相关规定，监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责任。 公司高级管理人员违反本制度的相关规定，董事会或监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。 第六章 附则 第三十四条 本制度所称“以上”“以下”都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。 第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改的《公司章程》的有关规定相冲突时，以新颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本制度由董事会制定并修订，自公司股东大会审议通过后生效并实施。 第三十七条 本制度由董事会负责解释。 桂林星辰科技股份有限公司 董事会 2024年 11月 12日 中财网
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