风范股份(601700):风范股份2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年11月18日 中国 常熟 股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，公司认真做好召开股东大会的各项工作。 二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。 四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。 五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。 六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。 七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东 的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。 十、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。 目 录 2024年第二次临时股东大会议程 .......................................................................... 4 议案一 关于在中国银行间债券市场申请注册发行中期票据的议案 ........................ 5 议案二 关于向银行申请专项贷款授信额度的议案 ................................................. 7 议案三 关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 .......................................... 8 议案四 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 ........................................... 11 议案五 关于选举公司第六届监事会监事的议案 .................................................. 13 常熟风范电力设备股份有限公司 2024年第二次临时股东大会议程 会议召开时间：2024年11月18日下午14点40分 会议召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司会议室 会议召集人：常熟风范电力设备股份有限公司董事会 会议主持人：董事长王建祥先生 召开方式：现场表决和网络投票相结合 会议议程： 一、主持人宣布大会开始 二、宣布现场参会人数及所代表股份数 三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况 四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法 五、宣读议案 1、孔立军先生宣读《关于在中国银行间债券市场申请注册发行中期票据的议案》 2、孔立军先生宣读《关于向银行申请专项贷款授信额度的议案》 3、孙连键先生宣读《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》 4、孙连键先生宣读《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》 5、孙连键先生宣读《关于选举公司第六届监事会监事的议案》 六、股东讨论、提问和咨询并审议大会议案 七、股东进行书面投票表决 八、统计现场投票表决情况 九、宣布现场投票表决结果 十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书 十一、签署会议文件 十二、主持人宣布本次股东大会结束 议案一 常熟风范电力设备股份有限公司 关于在中国银行间债券市场申请注册发行中期票据的议案 各位股东和股东代表： 为调整和优化公司债务结构，满足经营发展资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据。 一、注册发行方案 （一）注册发行规模 注册发行规模不超过10亿元（含10亿元） （二）发行期限 发行期限不超过5年（含5年） （三）募集资金用途 募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于归还有息债务、项目投资、补充流动资金及其他法律法规允许的用途等）。 （四）发行利率 发行利率根据发行时市场情况，由公司和承销机构按照法律法规协商一致后确定。 （五）发行方式 采用簿记建档、集中配售的方式在银行间债券市场公开发行。 （六）发行时间 在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身需求，择机一次或分期发行。 （七）发行对象 全国银行间债券市场投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。 （八）决议有效期 二、拟提请股东大会授权事项 为高效、有序地完成本次中期票据注册、发行工作，拟提请股东大会授权公司董事会全权负责本次注册发行中期票据有关事宜，包括但不限于： （一）在法律法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求决定公司发行中期票据的具体发行方案及修订、调整中期票据的发行条款，包括但不限于发行额度、发行期数、发行时间、发行期限、发行利率、承销方式、担保方式、募集资金用途等相关的一切事宜； （二）聘请承销机构及其他中介机构，办理中期票据注册发行申报事宜； （三）负责修订、签署和申报与本次申请注册发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件，并办理中期票据发行的申报、注册、发行手续； （四）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； （五）及时履行信息披露义务； （六）办理与本次注册发行中期票据有关的其他事项； （七）具体办理相关事宜并签署相关文件； （八）上述授权在本次中期票据的注册通知书有效期内持续有效。 三、本次发行对公司财务状况的影响 本次发行中期票据可拓宽融资渠道，优化债务结构，补充公司流动资金，实现资金的高效运作。 请各位股东和股东代表审议。 常熟风范电力设备股份有限公司 董 事 会 2024年11月18日 议案二 常熟风范电力设备股份有限公司 关于向银行申请专项贷款授信额度的议案 各位股东和股东代表： 为维护资本市场稳定，提振投资者信心，中国人民银行与金融监管总局、中国证监会协商，创设两项结构性货币政策工具，支持资本市场稳定发展。10月18日，上述三方联合发布《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，设立股票回购增持再贷款，激励引导金融机构向符合条件的上市公司和主要股东提供贷款，分别支持其回购和增持上市公司股票。 公司积极响应国家支持、提振资本市场健康稳定发展的政策，与商业银行开展业务对接，拓宽股票回购资金来源，稳定、提升公司价值。 （一）专项贷款授信额度金额 总额度不超过3亿元人民币。 （二）专项贷款授信额度用途 用于公司股票回购。 请各位股东和股东代表审议。 常熟风范电力设备股份有限公司 董 事 会 2024年11月18日 议案三 常熟风范电力设备股份有限公司 关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 各位股东和股东代表： 1、根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，为深化国有企业改革的决策部署，健全现代企业管理制度，完善企业法人治理结构，促进常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范管理和有效运行，现拟增加公司董事会非独立外部董事人数。经董事会推荐，董事会提名委员会审核，同意提名徐鑫先生、倪静女士为公司非独立外部董事候选人，并已经第六届董事会第五次会议审议通过其候选人资格。（外部董事候选人简历附后） 2、公司董事会于近日收到公司董事裴涛先生提交的书面辞职报告，裴涛先生因工作调动原因申请辞去公司董事职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，裴涛先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会对董事会的正常运作和公司的生产经营活动产生影响，裴涛先生的辞职报告自送达本公司董事会之日起生效。 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，同意提名梁雪平先生（简历附后）为公司第六届董事会非独立董事候选人，并已经第六届董事会第六次会议审议通过其候选人资格。（董事候选人简历附后） 请各位股东和股东代表审议。 常熟风范电力设备股份有限公司 董 事 会 2024年11月18日 非独立董事候选人简历 徐鑫先生简历 徐鑫，男，1974年3月生，现任香港理工大学商学院教授、副院长,商学院数字化转型中心主任。曾荣获The 8th Financial Institution Awards (2022)、Best Paper Award(ISER 2020)、Best Paper Award（EMCIS 2011）。 研究成果发表于Management Science、MIS Quarterly、Information Systems Research、Journal of Management Information Systems、Journal of the Association for Information Systems、 IEEE Transactions on Engineering Management、Information Systems Frontiers等国际一流学术期刊。主要研究方向：人机交互、基于区块链的创新、数字资产和DeFi（去中心化金融）治理、网络上的虚假信息与推广信息、物联网与智能服务等。 徐鑫先生未有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未持有公司股票。 倪静女士简历 倪静，女，1980年10月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。 厦门大学与法国埃克斯——马赛第三大学联合培养法学博士，中国社会科学院法学研究所法学博士后，现任华东政法大学国际法学院副教授、硕士研究生导师。兼任上海市人民调解协会副会长、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、上海市浦东新区、徐汇区、虹口区司法局特邀调解员、上海市杨浦区司法局特邀监督员、上海市浦东新区行政复议专家委员会委员。同时就任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（600655）独立董事、复星联合健康保险股份有限公司独立董事、北京三元食品股份有限公司（600429）独立董事。 倪静女士未有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未持有公司股票。 梁雪平先生简历： 梁雪平，男，1984年9月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，研究生学历、硕士学位，高级经济师。历任唐山港集团股份有限公司计划调度、值班主任；曹妃甸港集团股份有限公司通用码头分公司调度室副主任、集团生产业务部调度室主任、集团生产指挥中心副主任、集团生产指挥中心常务副主任兼口岸办主任；曹妃甸港集团股份有限公司监事、弘毅码头分公司党总支书记、经理；曹妃甸港集团股份有限公司总经理助理兼弘毅码头分公司党总支书记、经理，河北华电曹妃甸储运有限公司董事、唐山曹妃甸煤炭港务有限公司董事；河北港口集团有限公司生产业务部党支部委员、副部长；唐山控股发展集团股份有限公司党委委员、董事长助理。现任唐山控股发展集团股份有限公司党委委员、副总经理。 梁雪平先生未有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未持有公司股票。 议案四 常熟风范电力设备股份有限公司 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 各位股东和股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，为深化国有企业改革的决策部署，健全现代企业管理制度，完善企业法人治理结构，促进常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范管理和有效运行，现拟增加公司董事会独立董事人数。经董事会推荐，董事会提名委员会审核，同意提名杨家茂先生、阳晓宇先生为公司独立董事候选人，并已经第六届董事会第五次会议审议通过其候选人资格。（独立董事候选人简历附后） 请各位股东和股东代表审议。 常熟风范电力设备股份有限公司 董 事 会 2024年11月18日 独立董事候选人简历 杨家茂先生简历 杨家茂，男，1955年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，现任中国电子材料行业协会石英分会秘书长，2003年曾担任中国建筑玻璃与工业玻璃协会石英玻璃专业委员会主任。“六五”“七五”期间在中国建材研究院承担国家科研项目，作为团队主要成员助力团队获得国家科学技术进步二等奖；带领行业协会制定和发布行业标准以及团体标准，与各部委保持沟通，为企业争取科研任务，长期致力于石英行业发展工作，多次打破国外的技术壁垒，推动了半导体石英、光伏石英行业的科技创新和技术进步。 杨家茂先生未有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未持有公司股票。 阳晓宇先生简历 阳晓宇，男，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。比利时FUNDP博士后，美国哈佛大学、法国滨海大学、比利时安特卫普大学、德国海因-海涅-杜塞尔多夫大学访问教授，武汉理工大学材料复合新技术国家重点实验室教授、博士生导师、长江学者讲座教授，现任化学化工与生命科学学院院长。获香港 “求是”优秀研究生奖、湖北省优秀学士论文（指导奖）、国家大学生节能减排三等奖（指导奖）、湖北省杰出青年基金、湖北省楚天学者计划特聘教授、教育部新世纪优秀人才计划、欧洲先进材料大会最佳演讲、亚洲先进材料大会荣誉客座、英国皇家化学会特许化学家、国际先进材料协会青年科学家和国际先进材料协会荣誉勋章等荣誉。 2022年5月24日，获得湖北省侨联“梁亮胜侨界科技奖励基金”二等奖。主要研究领域是微纳催化材料及其能源环境的应用，通过分子选择到界面融合的控制，提出了微纳催化材料高稳定性的本征设计，并进一步通过仿生组装将微纳效应扩展到生物体系，为微纳生物连续催化提供了重要思路。 阳晓宇先生未有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未持有公司股票。 议案五 常熟风范电力设备股份有限公司 关于选举公司第六届监事会监事的议案 各位股东和股东代表： 公司监事会于近日收到公司股东代表监事梁雪平先生提交的书面辞职报告，梁雪平先生因工作调整原因申请辞去公司监事职务。梁雪平先生在任期间，认真履行职责，勤勉尽责。公司监事会谨向梁雪平先生任职期间为公司发展所做出的的重要贡献表示衷心感谢！ 经公司监事会提名，同意姚春飞先生（简历附后）为公司第六届监事会股东代表监事候选人，并已经第六届监事会第三次会议审议通过其监事候选人资格。（监事简历附后） 请各位股东和股东代表审议。 常熟风范电力设备股份有限公司 董 事 会 2024年11月18日 监事候选人简历 姚春飞先生简历： 姚春飞，男， 1985 年 6 月出生，中国国籍，农工民主党员，无境外永久居留权，研究生学历、硕士学位，注册会计师、税务师、公司律师、高级经济师。 历任唐山银行贷后清收中心员工、唐山银行尚品支行市场金融部主任、河北银行唐山分行公司业务营销二部公司部经理，唐山控股发展集团股份有限公司风险控制中心副总监、总监、董事长助理、现任唐控集团副总经理兼总风险控制师。 姚春飞先生未有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未持有公司股票。 中财网
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