风范股份(601700):以集中竞价交易方式回购股份方案
常熟风范电力设备股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份方案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 回购股份总金额：回购资金总额不低于人民币 1.5亿元（含），不超过人民币 3亿元（含）； ? 回购股份资金来源：公司自有资金及专项回购贷款； ? 回购股份用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划； ? 回购股份价格：不超过人民币 6.90元/股（含），不高于公司董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。 ? 回购股份期限：自董事会审议通过之日起 12个月内 ? 相关股东是否存在减持计划：经问询，除 2024年 2月 20日公司原控股股东范建刚先生及其一致行动人范立义先生、范岳英女士、杨俊先生与唐山工业控股集团有限公司签署的《关于常熟风范电力设备股份有限公司之股份转让协议》约定的二次协议转让事项外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未来 6个月均不存在减持公司股份的计划。在上述期间若实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 ? 若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 ? 相关风险提示： 本次回购方案存在以下风险： 1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购实施受到影响的风险。 2、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。 3、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，存在股权激励或员工持股计划对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险。 若出现上述情形，存在启动未转让部分股票注销程序的风险。 一、回购方案的审议及实施程序 （一）董事会审议情况 2024年 11月 12日，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。 二、回购方案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，并增强投资者信心，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四）回购股份的实施期限 1、本次回购股份自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过 10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到达到人民币 1.5亿元（含）至人民币 3亿元（含）的区间时，公司可决定回购方案实施完毕并及时公告，回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规则进行。 2、公司不得在下列期间内回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会规定的其他情形。 3、在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 4、公司将根据董事会授权，在本次回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。 若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 36个月内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。 2、回购股份的资金总额：不低于人民币 1.5亿元，不超过人民币 3亿元。 具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。 3、回购股份数量、占公司总股本的比例：预计回购股份数量下限为 2,174万股，约占目前总股本的 1.90%；预计回购股份数量上限为 4,348万股，约占目前总股本的 3.81%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币 6.90元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 若在回购期限内公司实施资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 本次回购的资金来源为公司自有资金及专项回购贷款。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 假设本次回购方案按照回购价格上限 6.90元/股全部实施完毕，公司股权结构变化情况测算如下： 1、若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2024年 9月 30日（未经审计），公司总资产为 82.64亿元，归属于母公司股东的净资产为 26.85亿元，货币资金为 17.36亿元。按照本次回购资金总额上限 3亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于母公司股东的净资产、货币资金的比例分别为 3.63%、11.17%、17.28%。 公司本次回购不会对公司日常经营和财务状况产生重大影响。本次回购股份资金来源为公司自有资金及专项回购贷款，对公司偿债能力不会产生重大影响。 本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 2024年 2月 20日，公司原控股股东范建刚先生（现任公司名誉董事长）及其一致行动人范立义先生（现任公司副董事长、总经理）、范岳英女士、杨俊先生（现任公司副总经理）与唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”）签署了《关于常熟风范电力设备股份有限公司之股份转让协议》，根据协议约定，范建刚所持股份全部解除限售（即 2025年 3月）后的自然年度内（至 2025年12月 31日），范建刚及其一致行动人应将其届时合计持有上市公司 17.32%股票（无限售条件流通股 197,879,110股股份，对应股份转让协议签署时上市公司股份比例为 17.32%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给唐山工控，并与唐山工控届时签署相关股份转让协议。范建刚及其一致行动人具体的转让股份数量、转让价格以及其他协议条款，以届时签署的股份转让协议约定为准（以下简称“协议转让”）。 经自查，除上述协议转让及未来协议转让安排外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6个月内，不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员在回购期间无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况 除上述协议转让及未来协议转让安排外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东未来 3个月、未来 6个月不存在减持计划安排。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划，并在披露股份回购结果暨股份变动公告后 36个月内完成转让。若公司未能在本次股份回购结果暨股份变动公告日后 36个月内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规的规定确定，公司将及时履行相应审批程序及信息披露义务。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 公司本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权经营管理层具体办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 1、本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、本次回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划，可能面临因相关方案未能经公司股东大会等决策机构审议通过或因激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股票注销程序的风险。 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、其他事项说明 （一）回购专户开立情况 公司将根据相关规定，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户。 （二）回购期间的信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机进行回购，并根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，及时披露回购股份事项进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 常熟风范电力设备股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十一月十三日 中财网
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