金健米业(600127):金健米业2024年第五次临时股东大会会议资料
原标题:金健米业:金健米业2024年第五次临时股东大会会议资料 金健米业股份有限公司 JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO., LTD 2024年第五次临时股东大会会议资料 股票简称：金健米业 股票代码：600127 二○二四年十一月二十五日 目 录 一、2024年第五次临时股东大会会议须知 .................... 3 二、2024年第五次临时股东大会现场会议议程 .................. 4 三、2024年第五次临时股东大会会议议案 .................... 5 议案1：关于公司与控股股东湖南粮食集团有限责任公司实施资产置 换暨关联交易的议案 ................................ 6 议案2：关于子公司新增日常关联交易的议案 ................. 32 金健米业股份有限公司 2024年第五次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。 一、大会设会务组，公司董事会秘书为会务组组长，董事会秘书处具体负责会议的组织工作和相关事宜的处理。 二、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题。 三、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东（或股东代表）及相关人员按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等相关证件，提前到达会场确认参会资格并签到。 未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决完成后，在工作人员的引导下，统一将表决单投递至投票箱内。 八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任。 九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 金健米业股份有限公司 2024年第五次临时股东大会现场会议议程 现场会议时间：2024年11月25日14:30 现场会议地点：金健米业股份有限公司总部五楼会议室 一、主持人宣布大会开始 二、宣读参加现场股东大会代表的资格审查情况 三、审议议案 1、关于公司与控股股东湖南粮食集团有限责任公司实施资产置 换暨关联交易的议案； 2、关于子公司新增日常关联交易的议案。 四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论 五、投票表决 1、宣读大会表决方法 2、举手表决通过监票、计票人员名单 3、股东填写表决单并投票表决 4、监票、计票人员统计现场投票情况 六、现场会议休会，等待网络投票结果 七、监票人宣布合并表决结果 八、见证律师宣读法律意见书 九、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字 十、主持人宣布会议结束 金健米业股份有限公司 2024年第五次临时股东大会会议议案 议案1： 关于公司与控股股东湖南粮食集团有限责任公司 实施资产置换暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 金健米业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金 健米业”）于 2024年 11月 8日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与控股股东湖南粮食集团有限责任公司实施资产置换暨关联交易的议案》，且已于 2024年 11月 9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号--交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，现将相关情况报告如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的背景及目的 公司当前粮油主业中的面制品业务，在与同行业“金沙河”、“陈 克明”、“裕湘”等全国及湖南区域主要面制品品牌的竞争中，因业务规模较小、区位优势不显等原因，在原料采购、市场营销、加工能力、研发创新等方面受到一定制约；公司的饲料贸易板块业务与粮油主业板块业务协同效应有限，且与公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限公司（以下称“湖南农业集团”）旗下从事贸易业务的企业存在业务竞争；同时湖南农业集团已作出承诺“力争在 2024年 12月 31日前通过各类方式彻底解决与上市公司在面制品业务、饲料贸 易业务方面的同业竞争”。 基于上述背景，公司实施本次资产置换：一是在国有企业深化改 革的大背景下，整合湖南农业集团与上市公司相近的粮油业务资源，增强上市公司粮油主业的采购议价能力、研发创新能力，进一步完善上市公司面制品业务的加工产能布局，扩大市场覆盖范围，避免上市公司与控股股东之间同质业务低效竞争，实现“金健”、“裕湘”双品牌在渠道建设、产能布局、产品研发、人才发展、降本增效等方面的协同质变；二是通过以资产置换方式彻底解决湖南农业集团及其控制的非金健米业体系的其他关联企业与金健米业在面制品业务、饲料贸易业务之间的同业竞争问题，从而更好地保障全体股东特别是中小股东的利益。 （二）本次交易的基本情况 1.交易概述 公司与控股股东湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“湖南粮 食集团”）拟实施资产置换，并签订《资产置换协议》。 协议约定：湖南粮食集团购买上市公司持有的湖南金健进出口有 限责任公司（以下简称“金健进出口公司”）100%股权、金健农产 品（湖南）有限公司（以下简称“金健农产品湖南公司”）100%股 权、金健农产品（营口）有限公司（以下简称“金健农产品营口公司”）100%股权；湖南粮食集团向上市公司出售其持有的湖南裕湘食品有 限公司（以下简称“裕湘食品”）100%股权、中南粮油食品科学研 究院有限公司（以下简称“中南粮科院”）82%股权（上市公司持有 该标的 18%股权）。 2.评估及交易作价情况 根据北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元至诚评估 师”）出具的评估报告，本次交易选择资产基础法的评估结果作为标的资产的价值评估结论。截至本次资产置换评估基准日 2024年 3月 31日，标的资产评估情况如下： 单位：万元
2.根据坤元至诚评估师出具的评估报告，湖南粮食集团有限责任公司持有的中南粮油食品科学研究院有限公司的股东权益价值评估结果为 3,711.41万元，“拟置入标的资产小计”指已剔除金健米业持有中南粮科院 18%股权的评估价值。 根据上述评估结果并经交易双方协商，确定本次交易拟置出资产 交易对价为 11,422.23万元，本次交易拟置入资产交易对价为 19,121.05万元。经公司与湖南粮食集团协商同意，对金健米业取得 的置入资产全部应付对价与湖南粮食集团取得的金健米业置出资产 应付对价中等值部分进行冲抵，置入资产与置出资产差额对价 7,698.82万元，由金健米业以现金方式分两期支付，第一期是自《资产置换协议》生效之日起 10个工作日内支付差额对价的 50%；第二 期在本次交易资产交割完毕之日起 10个工作日内支付差额对价的 50%。 自评估基准日至股权交割日期间（即过渡期），公司拟委托天健 会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所（以下简称“天健会计师”）对过渡期损益进行专项审计，标的公司所产生的盈利及亏损均由原股东按所持标的公司股权比例享有及承担。 3.本次交易构成关联交易 本次交易对方为公司控股股东湖南粮食集团，该事项构成关联交 易。 4.本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司 2023年度审计报告、本次置换标的公司审计报告 及标的资产交易对价测算的本次交易相关指标如下： 单位：万元
由上表可知，拟置入资产和置出资产占上市公司相关财务指标均 未超过 50%，本次资产置换事项不构成上市公司重大资产重组。 二、关联方基本情况和关联关系 （一）关联方关系介绍 湖南粮食集团有限责任公司系公司控股股东，符合《上海证券交 易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号--交易与关联交易》规定的关联方情形，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 1.关联方的基本情况
截至 2023年 12月 31日（经审计），湖南粮食集团（单体）的 总资产为 802,759.30万元，总负债为 602,306.47万元，净资产为 200,452.83万元。 截至 2024年 7月 31日（未经审计），湖南粮食集团（单体）的 总资产为 804,706.73万元，总负债为 597,964.52万元，净资产为 206,742.21万元。 （三）关联方与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的其它关系的说明 湖南粮食集团为上市公司的控股股东，与上市公司的关联交易已 经依规履行程序并披露。除此之外与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）拟置入标的公司情况 1.裕湘食品 （1）基本情况
裕湘食品股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 截至2024年7月31日，根据湖南粮食集团于2020年6月23日与中国 进出口银行湖南省分行签订的《保证合同》[合同号：（2020）进出 银（湘固信保）字第012号]，湖南粮食集团为裕湘食品的全资子公司湖南裕湘食品宁乡有限公司办理项目资金贷款3,100万元提供了连带 责任担保，担保期限为2020年6月24日至2026年5月30日。截至董事会审议之日，该项担保资金余额为2,100万元。湖南裕湘食品宁乡有限 完成前，偿还前述银行借款并解除相应担保。本次担保事项不存在反担保情况。除前述情况以外，不存在为裕湘食品及其子公司其他担保的情况。 截至董事会审议之日，湖南粮食集团不存在委托裕湘食品理财情 况。 （2）主要财务信息 根据天健会计师出具的天健湘审〔2024〕1269号标准无保留意 见的《审计报告》，裕湘食品 2023年及 2024年 1-7月主要财务数据如下： 单位：万元
本次拟置入标的公司裕湘食品曾存在部分员工未缴纳社保的情 况，截至评估基准日 2024年 3月 31日，裕湘食品已就其应缴纳的员工社保及滞纳金计提预计负债 1,608.08万元。此外，裕湘食品还存在2 营销中心办公楼、锅炉房、门卫室等 1,733.66m房屋未办理产权证及早期老厂房原始构建资料缺失的瑕疵。 公司与湖南粮食集团签署了《资产置换协议》，就前述社保及房 产瑕疵问题进行了约定，如置入企业因相关问题被处罚或遭受损失的，由湖南粮食集团负责解决并承担相关费用或支出。 2.中南粮科院 （1）概况
中南粮科院股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 截至董事会审议之日，湖南粮食集团和上市公司不存在为中南粮 科院提供担保、委托中南粮科院理财情况。 （2）主要财务信息 根据天健会计师出具的天健湘审〔2024〕1268号标准无保留意 见的《审计报告》，中南粮科院 2023年及 2024年 1-7月主要财务数据如下： 单位：万元
1.金健进出口公司 （1）概况
金健进出口公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 截至董事会审议之日，上市公司不存在为金健进出口公司提供担 保、委托金健进出口公司理财情况。 （2）主要财务信息 根据天健会计师出具的天健湘审〔2024〕1259号标准无保留意 见的《审计报告》，金健进出口公司 2023年及 2024年 1-7月主要财务数据如下： 单位：万元
（1）概况
公司。金健农产品湖南公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 截至董事会审议之日，上市公司不存在为金健农产品湖南公司提 供担保、委托金健农产品湖南公司理财情况。 （2）主要财务信息 根据天健会计师出具的天健湘审〔2024〕1272号标准无保留意 见的《审计报告》，金健农产品湖南公司 2023年及 2024年 1-7月主要财务数据如下： 单位：万元
（1）概况
公司。金健农产品营口公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 截至董事会审议之日，上市公司不存在为金健农产品营口公司提 供担保、委托金健农产品营口公司理财情况。 （2）主要财务信息 根据天健会计师出具的天健湘审〔2024〕1154号标准无保留意 见的《审计报告》，金健农产品营口公司 2023年及 2024年 1-7月主要财务数据如下： 单位：万元
四、交易标的的评估、定价情况 （一）拟置入资产 1.裕湘食品 根据坤元至诚评估师出具的《金健米业股份有限公司拟与湖南粮 食集团有限责任公司置换资产涉及的湖南裕湘食品有限公司股东全 部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0788号），裕湘食品的评估情况如下： （1）评估目的 因金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换 资产，本次评估是向委托人（金健米业）提供该经济行为涉及的湖南裕湘食品有限公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值参考 依据。 （2）评估对象和评估范围 评估对象为湖南裕湘食品有限公司在评估基准日的股东全部权 益市场价值。评估范围为湖南裕湘食品有限公司在评估基准日的全部资产及负债。 （3）价值类型 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 （4）评估基准日 本次评估以2024年3月31日为基准日。 （5）评估方法 本次采用资产基础法、市场法进行评估，以资产基础法的评估结 果作为最终评估结论。 （6）评估结论及其有效使用期 经采用资产基础法评估，截至评估基准日，湖南裕湘食品有限公 司股东全部权益评估值为15,409.64万元，较母公司口径所有者（股东）权益账面值12,184.18万元评估增减变动额为3,225.46万元，增减变动幅度为26.47%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值12,597.74万元评估增减变动额为2,811.90万元，增减变动幅度为 22.32%。 湖南裕湘食品有限公司（母公司）评估结果汇总表如下： 单位：万元
2024年3月31日算起至2025年3月30日。同时，报告使用人应当关注资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。 2.中南粮科院 根据坤元至诚评估师出具的《金健米业股份有限公司拟与湖南粮 食集团有限责任公司置换资产涉及的中南粮油食品科学研究院有限 公司股东部分权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0791号），中南粮科院的评估情况如下： （1）评估目的 因金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换 资产，本次评估是向委托人（金健米业）提供该经济行为涉及的中南粮油食品科学研究院有限公司的股东部分权益在评估基准日的市场 价值参考依据。 （2）评估对象和评估范围 评估对象为中南粮油食品科学研究院有限公司在评估基准日的 股东部分权益市场价值。评估范围为中南粮油食品科学研究院有限公司在评估基准日的全部资产及负债。 （3）价值类型 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 （4）评估基准日 本次评估以2024年3月31日为基准日。 （5）评估方法 本次采用资产基础法进行评估，以资产基础法的评估结果作为最 终评估结论。 （6）评估结论及其有效使用期 经采用资产基础法评估，截至评估基准日，中南粮油食品科学研 究院有限公司股东全部权益评估值为4,350.50万元，较所有者权益账面价值4,249.37万元评估增减变动额为101.13万元，增减变动幅度为2.38%。 评估结果汇总表如下： 单位：万元
位3,300万元，其中湖南粮食集团有限责任公司认缴注册资本4,100万元，认缴比例82%，实缴到位2,850万元。根据评估目的，此次评估需对湖南粮食集团有限责任公司持有的中南粮油食品科学研究院有限 公司股权的股东部分权益价值进行确认。由于评估基准日中南粮油食品科学研究院有限公司股东实际出资比例不一致，在分析核实中南粮油食品科学研究院有限公司章程规定的基础上，按照以下公式计算，以认缴股权比例确定股权比例的股东部分权益价值： 股东部分权益价值=(股东全部权益价值+全体股东未缴出资)× 出资比例-该股东未缴出资额 =（4,350.50+1,700.00）×82%-1,250.00 =3,711.41万元 根据上述评估结论，中南粮油食品科学研究院有限公司股东全部 权益价值于评估基准日的市场价值为4,350.50万元，湖南粮食集团有限责任公司持有的中南粮油食品科学研究院有限公司的股东权益价 值于评估基准日的市场价值的评估结论为3,711.41万元。 按现行规定，该评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2024年3月31日算起至2025年3月30日。同时，报告使用人应当关注资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。 （二）拟置出资产 1.金健进出口公司 根据坤元至诚评估师出具的《金健米业股份有限公司拟与湖南粮 食集团有限责任公司置换资产涉及的湖南金健进出口有限责任公司 股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0786号），金健进出口公司评估情况如下： （1）评估目的 因金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换 资产，本次评估是向委托人（金健米业）提供该经济行为涉及的湖南金健进出口有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值 参考依据。 （2）评估对象和评估范围 评估对象为湖南金健进出口有限责任公司在评估基准日的股东 全部权益市场价值；评估范围为湖南金健进出口有限责任公司在评估基准日的全部资产及负债。 （3）价值类型 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 （4）评估基准日 本次评估以2024年3月31日为基准日。 （5）评估方法 本次采用资产基础法进行评估，以资产基础法的评估结果作为最 终评估结论。 （6）评估结论及其有效使用期 经采用资产基础法评估，截至评估基准日，湖南金健进出口有限 责任公司股东全部权益评估值为3,860.95万元，较所有者权益账面价值为3,860.90万元评估增减变动额为0.05万元，增减变动幅度为 0.0012%。 评估结果汇总表如下： 单位：万元
2024年3月31日算起至2025年3月30日。同时，报告使用人应当关注资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。 2.金健农产品湖南公司 根据坤元至诚评估师出具的《金健米业股份有限公司拟与湖南粮 食集团有限责任公司置换资产涉及的金健农产品（湖南）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0789号），金健农产品湖南公司的评估情况如下： （1）评估目的 因金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换 资产，本次评估是向委托人（金健米业）提供该经济行为涉及的金健农产品（湖南）有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值参考依据。 （2）评估对象和评估范围 评估对象为金健农产品（湖南）有限公司在评估基准日的股东全 部权益市场价值；评估范围为金健农产品（湖南）有限公司在评估基准日的全部资产及负债。 （3）价值类型 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 （4）评估基准日 本次评估以2024年3月31日为基准日。 （5）评估方法 本次采用资产基础法、收益法进行评估，以资产基础法的评估结 果作为最终评估结论。 （6）评估结论及其有效使用期 经采用资产基础法评估，截至评估基准日，金健农产品（湖南） 有限公司股东全部权益评估值为2,199.46万元，较所有者权益账面价值2,199.45万元评估增减变动额为0.02万元，增减变动幅度为0.0008%。 评估结果汇总表如下： 单位：万元
2024年3月31日算起至2025年3月30日。同时，报告使用人应当关注资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。 3.金健农产品营口公司 根据坤元至诚评估师出具的《金健米业股份有限公司拟与湖南粮 食集团有限责任公司置换资产涉及的金健农产品（营口）有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0790号），金健农产品营口公司评估情况如下： （1）评估目的 因金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换 资产，本次评估是向委托人（金健米业）提供该经济行为涉及的金健农产品（营口）有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值参考依据。 （2）评估对象和评估范围 评估对象为金健农产品（营口）有限公司在评估基准日的股东全（未完）  |