[收购]京能热力(002893):光大证券关于京能集团收购京能热力之2024年第三季度持续督导意见
二零二四年十一月 财务顾问声明 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“财务顾问”）接受委托，担任北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”“收购人”）收购北京京能热力股份有限公司（以下简称“京能热力”“上市公司”）的财务顾问。 依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，光大证券作为财务顾问的持续督导期从京能集团公告《收购报告书》之日起，至收购完成后的12个月止（即2023年11月15日至2024年11月17日）。2024年10月30日，京能热力披露了《2024年三季度报告》。结合上述定期报告及日常沟通，光大证券出具了2024年第三季度（2024年7月1日至2024年9月30日，以下简称“本持续督导期”）持续督导意见（以下简称“本意见”）。 本意见根据京能热力及京能集团提供的相关材料编制。相关方已向光大证券保证，其所提供的为出具本意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 光大证券未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 目 录 财务顾问声明 ................................................................................................................. 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 一、交易资产的交付或过户情况................................................................................ 4 （一）本次收购情况.................................................................................................... 4 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况............................................ 5 （三）本次收购的交付或过户情况............................................................................ 7 （四）财务顾问核查意见............................................................................................ 8 二、收购人及上市公司依法规范运作情况................................................................ 8 三、收购人履行公开承诺情况.................................................................................... 8 四、收购人后续计划落实情况.................................................................................... 9 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划.................................................................................................................... 9 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划................................................................................................ 9 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换情况............................ 9 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划............ 9 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划.................................... 9 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划............................................................ 9 （七）其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的计划.................................. 10 五、收购中约定的其他义务的履行情况.................................................................. 10 释 义 在本意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次收购情况 2022年2月11日，收购人与赵一波签署《股份转让协议》，受让赵一波持有的上市公司14,196,000股A股股份以及由此所衍生的所有股东权益。 同日，收购人与赵一波签署《表决权委托协议》，赵一波将其持有的上市公司43,069,346股A股股份对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托收购人行使，委托期限为股份转让过户完成之日起18个月，但委托期限到期日不早于上市公司2022年度向特定对象发行股票完成之日。 2022年2月11日，收购人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，认购上市公司向其新发行的不超过60,840,000股（含本数）A股股份。 上述向特定对象发行股票完成后、表决权委托到期前，收购人控制上市公司表决权比例已超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。2022年5月20日，上市公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会批准北京能源集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》及其他有关议案，关联股东赵一波回避表决。收购人已出具承诺，其通过本次向特定对象发行股票认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。因此，收购人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 2022年3月16日，北京市国资委出具《关于北京能源集团有限责任公司受让北京华远意通热力科技股份有限公司股份及认购非公开发行股份有关事项的批复》，原则同意收购人通过受让上市公司股份、接受表决权委托和认购非公开发行股份取得上市公司控股权的整体方案。 2022年6月8日，国家市场监督管理总局就本次收购涉及的经营者集中事项出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，本次收购通过经营者集中反垄断审查。 2022年6月23日，深圳证券交易所出具《上市公司股份协议转让确认书》，对本次协议转让予以确认。 2022年7月12日，结算公司出具《证券过户登记确认书》，本次协议转让股份办理完毕过户登记，本次表决权委托同日生效。 2023年8月3日，上市公司收到深交所《审核中心意见告知函》，认为上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年9月11日，中国证监会出具《关于同意北京京能热力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。 2023年11月17日，收购人及上市公司办理完毕新增股份登记，本次发行涉及的上市公司60,840,000股新增股份于2023年11月20日在深圳证券交易所上市。 2024年1月12日，收购人与赵一波的表决权委托到期自动终止。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 本次收购过程中，收购人、上市公司及有关中介机构履行报告、公告义务主要情况如下： 1、2022年2月6日，上市公司披露了《关于筹划控制权变更的停牌公告》； 2、2022年2月8日，上市公司披露了《关于筹划控制权变更进展暨继续停牌的公告》； 3、2022年2月11日，上市公司披露了《关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议及公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》《2022年度非公开发行股票预案》《关于提请股东大会批准北京能源集团有限责任公司免于发出收购要约的公告》《第三届董事会第八次会议决议公告》《第三届监事会第八次会议决议公告》及其他有关公告； 4、2022年2月13日，上市公司披露了《关于筹划控制权变更事项的复牌公告》； 5、2022年2月15日，上市公司披露了《收购报告书摘要（京能集团）》《简式权益变动报告书（赵一波）》《北京市盈科律师事务所关于北京能源集团有限责任公司认购北京华远意通热力科技股份有限公司非公开发行股票免于要约收购义务的法律意见书》； 6、2022年3月16日，上市公司披露了《关于公司控制权拟变更事项获得北京市国资委批复同意的公告》； 7、2022年5月20日，上市公司披露了《2021年年度股东大会决议公告》； 8、2022年6月9日，上市公司披露了《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不予禁止决定书>暨公司控制权拟变更事项进展的公告》； 9、2022年7月13日，上市公司披露了《关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》； 10、2023年2月24日，上市公司披露了《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《第三届董事会第十五次会议决议公告》《第三届监事会第十五次会议决议公告》及其他有关公告； 11、2023年3月29日，上市公司披露了《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》《光大证券股份有限公司关于北京华远意通热力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》《光大证券股份有限公司关于北京华远意通热力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》《北京市康达律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》《最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告》； 12、2023年3月30日，上市公司披露了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议及股东大会对董事会授权有效期的公告》； 13、2023年8月3日，上市公司披露了《关于申请向特定对象发行股票获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》； 14、2023年8月8日，上市公司披露了《关于向特定对象发行股票提交募集说明书（注册稿）等申请文件的提示性公告》《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》及其他有关公告； 15、2023年9月15日，上市公司披露了《关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》； 16、2023年11月7日，上市公司披露了《2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》《关于签订募集资金三方监管协议的公告》《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》《光大证券股份有限公司关于北京京能热力股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》《北京市康达律师事务所关于北京京能热力股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》； 17、2023年11月15日，上市公司披露了《2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》《光大证券股份有限公司关于北京京能热力股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》《收购报告书（京能集团）》《光大证券股份有限公司关于北京京能热力股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市盈科律师事务所关于<北京京能热力股份有限公司收购报告书>的法律意见书》； 18、2024年1月12日，上市公司披露了《简式权益变动报告书（京能集团）》《简式权益变动报告书（赵一波）》。 （三）本次收购的交付或过户情况 本次收购涉及的股份过户、登记情况如下： 1、本次协议转让涉及的上市公司14,196,000股A股股份于2022年7月12日完成过户登记，本次表决权委托于同日生效； 2、本次向特定对象发行的60,840,000股A股股份于2023年11月17日完成新增股份登记； 3、本次表决权委托于2024年1月12日到期自动终止。 本次收购完成后，收购人直接持有上市公司75,036,000股A股股份，占上市公司总股本的28.46%，成为上市公司控股股东。上市公司的实际控制人为北京市国资委。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的股份过户、新股登记手续已依法办理完毕，收购人、上市公司及时履行了信息披露义务。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 经查阅上市公司公开披露文件，并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人、上市公司已建立有效的公司治理结构和健全的内部控制制度。上市公司按照中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的要求及上市公司三会议事规则等制度持续规范运作。收购人依法行使对上市公司的股东权利，不存在违反上市公司治理和内控制度的情形，不存在要求上市公司违规提供担保或者借款、占用上市公司资金等损害上市公司利益的情形。 经核查，本持续督导期内，收购人和上市公司不存在违反公司治理和内控制度的情形。 三、收购人履行公开承诺情况 本次收购过程中，收购人作出了以下公开承诺： 1、承诺保证上市公司独立性； 2、承诺避免与上市公司产生同业竞争； 3、承诺规范与上市公司的关联交易； 4、承诺通过本次协议转让取得的上市公司股份自收购完成后18个月内不得转让； 5、承诺通过本次向特定对象发行股票认购的上市公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让； 6、承诺上市公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人严格履行上述承诺，不存在违反该等承诺的情形。 四、收购人后续计划落实情况 自收购人公告《收购报告书》以来，收购人对上市公司相关后续计划落实情况如下： （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 经核查，本持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业务，也不存在对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也不存在相关计划。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换情况 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司《公司章程》作出修改，也不存在相关计划。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动，也不存在相关计划。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司的分红政策进行重大调整，也不存在相关计划。 （七）其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的计划 经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
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