宏创控股(002379):华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司及子公司向控股股东借款暨关联交易事项的核查意见
关于山东宏创铝业控股股份有限公司及子公司 向控股股东借款暨关联交易事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“宏创控股”或“公司”）2022 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对宏创控股及子公司向控股股东借款暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 为了满足日常运营及业务发展资金需求，公司及子公司拟向控股股东山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）申请总额不超过人民币 2.50亿元（含本数）借款，借款利率不高于公司向金融机构贷款的利率，借款期限三年，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用。 公司董事会于 2024年 11月 13日召开第六届董事会 2024年第六次临时会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事杨丛森回避表决。此项交易已经公司 2024年第三次独立董事专门会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，关联股东山东宏桥将回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，山东宏桥为公司控股股东，本次借款事项构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况介绍 公司名称：山东宏桥新型材料有限公司 成立时间：1994年 07月 27日 法定代表人：张波 注册资本：1,175,933.30091万元人民币 公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 公司住所：山东省邹平县经济开发区会仙一路 统一社会信用代码：913716006138582965 经营范围：一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） （二）山东宏桥主要财务数据 单位：人民币亿元
（三）关联关系 山东宏桥系公司控股股东。 （四）是否为失信被执行人 经查询中国执行信息公开网，截至本核查意见出具日，山东宏桥未被列入失信被执行人名单。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次借款利率定价经双方协商确定，借款利率遵循公平、合理、公允的原则，不高于公司向金融机构贷款的利率，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 四、关联交易的主要内容 1、借款额度：不超过人民币 2.50亿元（含本数）。 2、借款利率：不高于公司向金融机构贷款的利率。 3、借款期限：不超过三年（自资金到账之日起计算），在有效期内，该借款额度可循环使用。 4、担保措施：无需公司提供任何抵押或担保。 五、本次交易目的和对公司的影响 本次交易是为了满足公司日常经营需要，补充公司流动资金，山东宏桥为公司提供资金保障，有利于促进公司业务发展。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至 2024年 10月 31日，公司及子公司与山东宏桥及其所属单位（包含受同一主体控制的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为226,549.44万元（未经审计）。 七、独立董事专门会议意见 公司召开 2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，独立董事认为： “公司及子公司向控股股东山东宏桥借款，是为了保障公司日常经营对资金的需求。本次借款暨关联交易事项遵循了公平、合理的定价原则，属于正常的生产经营活动，且对公司的生产经营具有实质上的帮助，有利于公司的持续发展，借款行为符合国家法律法规的要求，借款目的符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。” 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的事项已由公司董事会审议批准，独立董事专门会议审议通过，关联董事遵守了回避表决制度，董事会的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等规定，相关决议合法、有效，该事项尚需股东大会审议。公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的事项不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，本保荐人对宏创控股上述关联交易事项无异议。 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司及子公司向控股股东借款暨关联交易事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 黄 涛 杜由之 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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