宏创控股(002379):华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司调整及增加2024年度日常关联交易额度预计事项的核查意见
关于山东宏创铝业控股股份有限公司 调整及增加2024年度日常关联交易额度预计事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“宏创控股”或“公司”）2022 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对宏创控股调整及增加 2024年度日常关联交易额度预计事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 2023年 12月 5日，公司第六届董事会 2023年第九次临时会议审议通过了《关于公司 2024年度日常关联交易额度预计的议案》，且该议案已提交2023年 12月 21日召开的 2023年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 2024年 6月 12日，公司召开第六届董事会 2024年第三次临时会议，会议审议并通过了《关于增加公司 2024年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事杨丛森回避表决，本事项已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 2024年 11月 13日，公司召开第六届董事会 2024年第六次临时会议，会议审议并通过了《关于调整及增加公司 2024年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事杨丛森回避表决，此项交易已经公司 2024年第三次独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次调整的交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司的日常经营性关联交易。本次调整及增加日常关联交易额度预计的事项需提交公司股东大会审议。关联股东山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）将回避表决。 （二）日常关联交易额度预计调整情况 根据公司和关联方实际生产经营情况，为更加准确反映公司与关联方2024年度日常关联交易情况，对预计金额作出合理调整，公司拟调整及增加2024年度与山东宏拓实业有限公司（以下简称“山东宏拓”）、邹平宏发铝业科技有限公司（以下简称“邹平宏发”）、邹平县汇盛新材料科技有限公司（以下简称“邹平汇盛”）、滨州市宏诺新材料有限公司（以下简称“滨州宏诺”）、滨州市沾化区汇宏新材料有限公司（以下简称“沾化汇宏”）、滨州绿动热电有限公司（以下简称“滨州绿动”）日常关联交易额度预计不超过人民币 19,100.00万元。 调整后的 2024年度预计日常关联交易类别和金额如下： 单位：人民币万元（不含税）
二、关联人介绍及关联关系 （一）山东宏拓实业有限公司 1、基本情况 1、关联方名称：山东宏拓实业有限公司 成立时间：2016年 11月 17日 法定代表人：张波 注册资本：787,032.50万元人民币 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所：山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧 统一社会信用代码：91371626MA3CLRU104 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；建筑砌块制造；建筑砌块销售；砖瓦销售；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；金属矿石销售；矿物洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至 2024年 9月 30日，山东宏拓资产总额为人民币 9,599,323.32万元，负债总额为人民币 6,038,549.54万元，净资产为人民币 3,560,773.78万元，2024年 1-9月实现营业收入为人民币 7,659,290.05万元，净利润为人民币29,896.72万元。(单体财务报表数据，未经审计） 2、与公司的关联关系 山东宏拓为公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司下属公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条所规定的关联人。 3、履约能力分析 山东宏拓依法存续并正常经营，生产经营与财务状况稳健，具备较强的履约能力。公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好。经公开渠道查询，山东宏拓不属于失信被执行人。 （二）邹平宏发铝业科技有限公司 1、基本情况 关联方名称：邹平宏发铝业科技有限公司 成立时间：2015年 06月 25日 法定代表人：王新建 注册资本：70,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所：山东省滨州市邹平县经济技术开发区会仙一路南侧 统一社会信用代码：91371626348898739C 经营范围：一般项目：新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属压延加工；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；矿物洗选加工；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至 2024年 9月 30日，邹平宏发资产总额为人民币 934,828.45万元，负债总额为人民币 837,165.39万元，净资产为人民币 97,663.06万元，2024年 1-9月实现营业收入为人民币 851,838.58万元，净利润为人民币 2,932.40万元。(单体财务报表数据，未经审计） 2、与公司的关联关系 邹平宏发为公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司下属公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条所规定的关联人。 3、履约能力分析 邹平宏发依法存续并正常经营，生产经营与财务状况稳健，具备较强的履约能力。公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好。经公开渠道查询，邹平宏发不属于失信被执行人。 （三）邹平县汇盛新材料科技有限公司 1、基本情况 关联方名称：邹平县汇盛新材料科技有限公司 成立时间：2016年 04月 21日 法定代表人：谢清申 注册资本：590,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所：山东省滨州市邹平县韩店镇会仙五路以北、新民河以西 统一社会信用代码：91371626MA3C9FJ47C 经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（以上经营项目不含危险化学品；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2024年 9月 30日，邹平汇盛资产总额为人民币 1,376,165.54万元，负债总额为人民币 425,156.84万元，净资产为人民币 951,008.70万元，2024年 1-9月实现营业收入为人民币 1,164,239.45万元，净利润为人民币100,460.01万元。(单体财务报表数据，未经审计） 2、与公司的关联关系 邹平汇盛为公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司下属公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条所规定的关联人。 3、履约能力分析 邹平汇盛依法存续并正常经营，生产经营与财务状况稳健，具备较强的履约能力。公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好。经公开渠道查询，邹平汇盛不属于失信被执行人。 （四）滨州市宏诺新材料有限公司 1、基本情况 关联方名称：滨州市宏诺新材料有限公司 成立时间：2011年 11月 02日 法定代表人：边洪泽 注册资本：150,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 公司住所：滨州经济开发区 220国道以北 统一社会信用代码：91371600586055278L 经营范围：一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；金属材料制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 截至 2024年 9月 30日，滨州宏诺资产总额为人民币 452,702.65万元，负债总额为人民币 98,969.13万元，净资产为人民币 353,733.52万元，2024年 1-9月实现营业收入为人民币 697,201.67万元，净利润为人民币 44,105.56万元。(单体财务报表数据，未经审计） 2、与公司的关联关系 滨州宏诺为公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司下属公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条所规定的关联人。 3、履约能力分析 滨州宏诺依法存续并正常经营，生产经营与财务状况稳健，具备较强的履约能力。公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好。经公开渠道查询，滨州宏诺不属于失信被执行人。 （五）滨州市沾化区汇宏新材料有限公司 1、基本情况 关联方名称：滨州市沾化区汇宏新材料有限公司 成立时间：2013年 08月 13日 法定代表人：孟凡勇 注册资本：300,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 公司住所：山东省滨州市沾化区滨海镇大义路以北、疏港路以东 统一社会信用代码：913716240769500298 经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料销售；金属矿石销售；矿物洗选加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 截至 2024年 9月 30日，沾化汇宏资产总额为人民币 1,581,988.36万元，负债总额为人民币 1,226,085.22万元，净资产为人民币 355,903.14万元，2024年 1-9月实现营业收入为人民币 1,164,982.48万元，净利润为人民币137,153.69万元。(单体财务报表数据，未经审计） 2、与公司的关联关系 沾化汇宏为公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司下属公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条所规定的关联人。 3、履约能力分析 沾化汇宏依法存续并正常经营，生产经营与财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议。公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好。 经公开渠道查询，沾化汇宏不属于失信被执行人。 （六）滨州绿动热电有限公司 1、基本情况 关联方名称：滨州绿动热电有限公司 成立时间：2019年 04月 24日 法定代表人：李刚强 注册资本：340,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所：山东省滨州经济技术开发区长江三路以南渤海二十八路以西50米路南 102室 统一社会信用代码：91371600MA3PLPM32J 经营范围：热力、电力（不含小火电）的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2024年 9月 30日，滨州绿动资产总额为人民币 470,418.57万元，负债总额为人民币 112,144.76万元，净资产为人民币 358,273.81万元，2024年 1-9月实现营业收入为人民币 510,887.84万元，净利润为人民币 33,744.67万元。(单体财务报表数据，未经审计） 2、与公司的关联关系 滨州绿动为公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司下属公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条所规定的关联人。 3、履约能力分析 滨州绿动依法存续并正常经营，生产经营与财务状况稳健，具备较强的履约能力。公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好。经公开渠道查询，滨州绿动不属于失信被执行人。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 上述关联交易价格系参照市场定价协商制定，定价方式公允、合理。上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，基于公司正常生产经营需要而发生，具有必要性、合理性和公允性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。 （二）关联交易协议签署情况 以上关联交易事项为调整及增加 2024年度预计日常关联交易事项，交易定价政策和依据是以市场化为原则，交易双方将根据业务开展实际情况，参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。 四、交易目的和对上市公司的影响 （一）交易目的 公司与上述关联方的日常交易是为了保证公司正常的生产经营与销售，均属于正常的交易，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了（二）交易对本公司的影响 公司日常性关联交易是为满足公司生产的需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会使得公司对关联方形成依赖，符合公司经营发展需要。 五、独立董事意见 公司召开 2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整及增加公司 2024年度日常关联交易额度预计的议案》，独立董事发表了如下意见： “公司所调整及增加的 2024年度日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，符合公司经营管理需要。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为，公司本次调整及增加公司2024年度日常关联交易额度预计事项的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。” 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：上述调整及增加 2024年度日常关联交易额度预计事项已由公司董事会审议批准，独立董事专门会议审议通过，关联董事遵守了回避表决制度，董事会的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等规定，相关决议合法、有效。本次调整日常关联交易额度预计的事项尚需提交公司股东大会审议。 公司调整及增加 2024年度日常关联交易额度预计是依据公司生产经营实际情况作出，该关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。 综上，本保荐人对宏创控股调整及增加 2024年度日常关联交易额度预计事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司调整及增加 2024年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 黄 涛 杜由之 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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