宏创控股(002379):华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司开展商品衍生品业务的核查意见
关于山东宏创铝业控股股份有限公司 开展商品衍生品业务的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“宏创控股”或“公司”）2022 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对宏创控股开展商品衍生品业务事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、开展商品衍生品业务的目的 公司产品定价模式为铝价+加工费，生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝价息息相关，且产品生产至销售具有一定周期，铝价的波动对半成品、库存金属具有较大影响，在很大程度上决定着公司的生产成本和经营效益。公司及子公司开展商品衍生品业务，将公司产品销售价格、原材料采购成本和风险控制在适度范围内，可以规避市场价格波动风险，实现公司稳健经营的目标。 二、商品衍生品的基本情况 （一）投资金额 公司及子公司开展商品衍生品业务拟投入保证金不超过人民币 7,000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过人民币 5亿元，在保值期限范围内可循环使用。 （二）授权及期限 公司董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层及其授权人士在额度范围内具体实施上述商品衍生品业务相关事宜。授权期限自公司股东大会审（三）资金来源 公司及子公司开展商品衍生品业务资金来源为自有资金，不涉及募集资金。 （四）拟投资的商品品种 公司及子公司进行商品衍生品业务的品种，应当仅限于公司及子公司生产经营相关的铝产品或所需的原材料铝锭等。 （五）交易场所 合规并满足公司套期保值业务条件的国内外各大期货交易所。 三、审议程序 本次商品衍生品业务事项已经公司于 2024年 11月 13日召开第六届董事会 2024年第六次临时会议审议通过，该事项不属于关联交易，无需履行关联交易表决程序。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《公司章程》的有关规定，尚需提交股东大会审议。 四、开展商品衍生品业务的风险分析 公司及子公司开展商品衍生品业务可以有效规避铝及相关品种价格波动对公司生产经营的影响，有利于公司稳健经营，但也可能存在一定风险： （一）市场风险 因期货市场价格波动过大，造成保证金不足的风险。 （二）流动性风险 由于合约选择不合理，交易不活跃，无法按市价进行开仓或平仓的风险。 （三）信用风险 虽然公司建立了选择经纪公司的制度和程序，所选择的经纪公司运作规范、信誉良好，但不排除发生信用风险的可能性。 （四）操作风险 公司及子公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按公司确定的方案交易或未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录期货业务信息，将可能导致衍生品交易损失或丧失交易机会。 （五）法律风险 公司及子公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。 五、公司采取的风险控制措施 1、公司及子公司开展商品衍生品业务以套期保值为目的，严格按照制定的方案执行，保值业务规模与公司经营业务相匹配，期货现货匹配对冲价格波动风险。 2、公司制定了《套期保值业务管理制度》等管理制度，对公司商品衍生品业务品种范围、审批权限、内部业务管理及操作流程、内部风险报告制度等做出了明确规定，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。 3、在制订具体交易方案时根据生产经营计划合理选择保值月份，避免流动性风险，并做好资金测算，设置好止损线，做好实时监控，避免发生保证金不足的风险。 4、公司有完善的经纪公司选择程序，所选择的经纪公司运作规范、信誉良好，发生信用风险的概率较小，并且公司将通过在各经纪公司分仓交易，加强资金管理，降低风险。 5、国内期货交易所已建立完善的风险管控制度，期货交易所承担履约责任，发生信用风险的可能性较小。公司将加强对国家政策及相关管理机构要求的理解和把握，避免发生相关信用及法律风险。 6、公司已制定商品期货的应急处理预案，明确交易过程中可能发生的重大突发事件，保障重大突发事件的高效和安全的处理。 六、商品衍生品业务的会计政策及核算原则 公司将根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号——套期会计》《企业会计准则第 37号——金融工具列报》等规定对商品衍生品业务进行相应的会计处理，反映财务报表相关项目。 七、独立董事意见 公司独立董事认为：公司及子公司开展商品衍生品业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已制定《套期保值业务管理制度》等管理制度，明确了审批流程、风险防控和管理等内部控制程序，对公司控制风险起到了保障的作用。公司及子公司开展商品衍生品业务，能有效规避和防范主要产品价格波动给公司带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，降低价格波动对公司的影响。我们认为，公司及子公司开展商品衍生品业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司开展商品衍生品业务，同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司及其控股子公司本次开展商品衍生品业务主要是为了有效地防范和化解由于产品价格变动带来的市场风险，降低产品价格波动对公司正常经营的影响。同时，公司制定了《套期保值业务管理制度》等管理制度，明确了审批流程、风险防控和管理等内部控制程序，为公司及其控股子公司开展商品衍生品业务控制风险提供了保障。 公司开展商品衍生品业务的事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，本保荐人对宏创控股此次开展商品衍生品业务事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司开展商品衍生品业务的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 黄 涛 杜由之 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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