宏创控股(002379):华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见
关于山东宏创铝业控股股份有限公司 开展外汇套期保值业务的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“宏创控股”或“公司”）2022 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对宏创控股开展外汇套期保值业务事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、开展外汇套期保值业务的目的 公司出口业务主要采用美元进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。因此，开展外汇套期保值业务，加强公司的汇率风险管理，降低企业在外币经济环境中的汇率风险，成为企业稳定经营的迫切和内在需求。基于此，公司开展外汇套期保值业务，以规避外汇市场风险，最大限度锁定汇兑成本，防范汇率波动对公司造成的潜在不良影响。 二、外汇套期保值业务的基本情况 （一）总规模和交易品种 公司及子公司的外汇套期保值业务只限于生产经营所使用的主要结算货币主要外币币种为美元，拟实施的外汇套期保值在任意时点总持有量不超过8,000万元人民币或等值外币，在批准期限内，上述额度可以滚动使用。公司及子公司进行的外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、货币掉期、利率掉期、利率期权等或上述产品的组合。 （二）资金来源 （三）授权及业务期间 公司董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层及其授权人士实施上述外汇套期保值业务相关事宜。公司及子公司开展外汇套期保值业务的授权期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 （四）交易对手方 公司及子公司开展外汇套期保值业务的对手方为银行等金融机构。 （五）流动性安排 所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成重大不利影响。 三、审议程序 本次外汇套期保值业务事项已经公司于 2024年 11月 13日召开第六届董事会 2024年第六次临时会议审议通过，该事项不属于关联交易，无需履行关联交易表决程序。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《公司章程》的有关规定，尚需提交股东大会审议。 四、开展外汇套期保值业务的风险分析 公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响。同时，外汇套期保值业务也会存在一定风险： （一）汇率波动风险 在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能与公司预期报价汇率存在较大差异，使公司无法按照报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。 （二）内部控制风险 外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。 （三）法律风险 因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。 五、公司采取的风险控制措施 1、公司及子公司开展外汇套期保值业务，将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的。 2、公司制定了《套期保值业务管理制度》等管理制度，对公司外汇套期保值业务操作原则、审批权限、组织机构及其职责、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。 3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。 4、公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。 5、公司已制定衍生品业务的应急处理预案，明确交易过程中可能发生的重大突发事件，保障重大突发事件的高效和安全的处理。 六、外汇套期保值业务的会计政策及核算原则 公司将根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号——套期会计》《企业会计准则第 37号——金融工具列报》相关规定及指南，对已开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，并在财务报告中正确列报。 七、独立董事意见 公司独立董事认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务，是为了有效防范和化解由于汇率变动带来的市场风险，减少因汇率价格波动造成的公司风险，降低汇率波动对公司正常经营的影响，这是保护正常经营利润的必要手段，不是单纯以盈利为目的的投机、套利交易，具有必要性。公司已制定了《套期保值业务管理制度》并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金，不使用募集资金。公司及子公司开展的外汇套期保值业务将遵守相关法律、法规、规范性文件规定以及公司相关制度的规定。我们认为，公司及子公司开展外汇套期保值业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司及其控股子公司本次开展外汇套期保值业务是以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，有助于公司防范和化解由于汇率变动带来的市场风险，减少因汇率价格波动造成的公司风险，降低汇率波动对公司正常经营的影响。同时，公司制定了《套期保值业务管理制度》等管理制度，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务制定了具体的操作规程。 公司开展外汇套期保值业务的事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，本保荐人对宏创控股此次开展外汇套期保值业务事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 黄 涛 杜由之 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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