江淮汽车(600418):江淮汽车2024年第四次临时股东会会议资料
安徽江淮汽车集团股份有限公司 2024年第四次临时股东会会议资料 目 录 会 议 议 程 .............................................. 1 1.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ........... 3 2.关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案 ............... 7 3.关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案 .............. 12 4.关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 .. 13 5.关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告 的议案 .................................................. 14 6.关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ............ 15 7.关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关 主体承诺的议案 .......................................... 16 8.公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划 ............... 17 9.关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特 定对象发行A股股票相关事宜的议案 ........................ 18 会 议 议 程 ? 现场会议时间：2024年11月20日下午14：30 现场会议地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车集团股 份有限公司管理大楼301会议室 ? 网络投票起止时间：自2024年11月20日至2024年11月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事、监事及高管人员签到； 二、介绍与会人员情况、议程安排； 三、大会主持人主持会议； 四、宣读本次股东会相关议案：
六、审议表决议案； 七、宣布现场表决结果； 八、休会，等待上海证券交易所网络投票结果； 九、宣布总表决结果； 十、见证律师确认表决结果，宣读法律意见书； 十一、宣读会议决议； 十二、签署会议决议等相关文件； 十三、大会主持人宣布会议结束。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2024年11月20日 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。具体说明如下： （一）本次发行符合《中华人民共和国公司法》第一百四十三条 的规定 公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，符合《中华人民共和国公司法》第一百四十三条相关规定：同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 （二）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的规定 公司本次向特定对象发行股票，符合国务院证券监督管理机构规 定的条件，符合《中华人民共和国证券法》第十二条第二款的规定。 （三）本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定 对象发行A股股票的情形 1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准 意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正 在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调 查； 5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或 者投资者合法权益的重大违法行为； 6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重 大违法行为。 （四）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关 规定 1．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法 规规定； 2．除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3．募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （五）本次发行符合《管理办法》第五十五条的相关规定 《管理办法》第五十五条的规定。 （六）本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一 款、第五十八条的相关规定 本次发行的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，发行价 格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《管理办法》第五十六条、五十七条第一款、第五十八条的规定。 （七）本次发行的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让， 符合《管理办法》第五十九条的规定。 （八）本次发行不存在发行人或其控股股东、实际控制人、主要 股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在发行人或其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《管理办法》第六十六条的规定。 （九）本次发行前后，公司控股股东均为安徽江淮汽车集团控股 有限公司，实际控制人均为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行未导致公司控制权发生变化。符合《管理办法》第八十七条的规定。 （十）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的有关规定 1.公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； 投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； 3.公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定。 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2024年11月20日 关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了本次向特定对象发行A股股票方案。 具体内容如下： （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。 （二）发行方式和时间 本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证 券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特 定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中 国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 （四）发行股份的价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司 本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定 价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现 金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得上海证券 交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次向特定对 象发行股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。 本次拟募集资金总额不超过490,000万元（含本数），本次向特定 对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。 若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、 股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。 最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中 国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要 求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。 （六）限售期安排 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转 让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。 司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。 限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中 国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股 东共享。 （九）本次发行股东会决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过 之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 （十）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过490,000万元 （含本数），在扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目： 单位：万元
自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项 目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2024年11月20日 关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指 定信息披露媒体刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2024年11月20日 关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 各位股东及股东代表： 为加快实现公司发展战略，进一步增强公司综合竞争力，提高可 持续发展能力，公司拟向特定对象发行A股股票。根据本次发行内容，公司编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《安 徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行 方案论证分析报告》。 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2024年11月20日 关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用 可行性分析报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，为确保公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《安 徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集 资金使用可行性分析报告》。 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2024年11月20日 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》、中国证券监督管理委员 会《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽江淮汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指 定信息披露媒体刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（江淮汽车 2024-044）。 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2024年11月20日 关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及 填补措施、相关主体承诺的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指 定信息披露媒体刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》 （江淮汽车 2024-045）。 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2024年11月20日 公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划 各位股东及股东代表： 为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中 有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指 定信息披露媒体刊登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年 （2024-2026年）股东回报规划》。 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2024年11月20日 关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理 本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东 会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于： 1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内， 按照股东会审议通过的本次向特定对象发行A股股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及其它与发行方案相关的一切事宜。 2．办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，包括签署本 次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等。 3．聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行申报事 宜。 4．办理本次发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本 次发行股票事宜向有关国资审批单位、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件。 5．起草、修改、决定签署、补充、递交、呈报、解除、执行本次 发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议等法律文件。 6．开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的 协议。 7．根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定 和在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。 8．如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行A股股票的 法律法规、政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行相应调整并继续办理本次发行事宜。 9．在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、 补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜。 10．根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司 章程》相应条款及办理工商变更登记等相关手续。 11．在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行。 12．在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可 以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规及规范性文件继续办理本次发行事宜。 13．在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，代 表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。 14．上述授权中涉及中国证监会对本次发行的股票同意注册后的 具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。 请各位股东及股东代表审议。 安徽江淮汽车集团股份有限公司 董事会 2024年11月20日 中财网
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