盛剑科技(603324):盛剑科技2024年第四次临时股东大会会议资料
会议须知：.................................................................................................................... 3 会议议程：.................................................................................................................... 5 议案 1 关于终止实施公司 2021年股权激励计划暨回购注销限制性股票、注销股票期权的议案................................................................................................................ 6 议案 2 关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案........................................... 8 议案 3 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案................................. 10 会议须知： 上海盛剑科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《上海盛剑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知： 一、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。 二、本次股东大会以现场结合网络形式召开。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。 除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股的有效证明，填写《股东大会发言登记表》。发言的顺序按股东提交登记表的先后顺序发言。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的可举手示意，并填写《股东大会发言登记表》，经大会主持人许可后发言。 六、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要，每理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 八、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。 九、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 会议议程： 上海盛剑科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议议程 会议时间：2024年 11月 21日（星期四）14:50 会议地点：上海市嘉定区汇发路 301号盛剑大厦 会议主持人：董事长、总经理张伟明 见证律师事务所：国浩律师（上海）事务所 会议议程： 一、与会者签到。 二、主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。介绍出席大会的其他人员。 三、推选监票人、计票人与记录人。 四、提请股东大会审议如下议案： 1、《关于终止实施公司 2021年股权激励计划暨回购注销限制性股票、注销股票期权的议案》； 2、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》； 3、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。 五、现场股东及股东代表提问、发言、讨论。 六、现场股东投票表决并计票。 七、监票人、计票人统计表决情况。 八、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。 九、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。 十、宣读、签署股东大会决议、记录。 十一、见证律师宣读法律意见书。 十二、主持人宣布会议闭幕。 议案 1 关于终止实施公司 2021年股权激励计划暨回购注销限制性股 票、注销股票期权的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司于2021年8月推出2021年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）。 鉴于目前宏观经济及市场环境较公司制定本次激励计划时发生了较大变化，综合考虑市场环境、股票价格、股权激励个人所得税等因素，继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司拟终止实施本次激励计划，与之配套的公司《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等文件一并终止。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施2021年股权激励计划暨回购注销限制性股票、注销股票期权事项后办理相关手续。 1、限制性股票 （1）回购价格 根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，因实施权益分派，本次限制性股票调整后的回购价格为31.5228元/股。结合实际情况，公司终止实施本次激励计划后，尚未解除限售的限制性股票最终回购价格为31.5228元/股加上银行同期存款利息。 （2）回购注销数量 公司终止实施本次激励计划后，77名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的388,440股限制性股票将由公司回购注销。 （3）回购资金来源 本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。 2、股票期权 公司终止实施本次激励计划后，78名股票期权激励对象已获授但尚未行权的365,100份股票期权将由公司注销。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024年 10月 30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施公司2021年股权激励计划暨回购注销限制性股票、注销股票期权的公告》（公告编号：2024-081）。 请各位股东及股东代表予以审议。 根据《管理办法》，参与公司本次激励计划的激励对象及其关联方需对本议案回避表决。 上海盛剑科技股份有限公司董事会 2024年 11月 21日 议案 2 关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 一、本次减少注册资本的基本情况 根据《上市公司股权激励管理办法》《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，由于公司拟终止实施2021年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”），激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施2021年股权激励计划暨回购注销限制性股票、注销股票期权事项后，办理77名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的388,440股限制性股票回购注销相关手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由149,462,500股变更为149,074,060股，公司注册资本将由149,462,500元变更至149,074,060元。 二、本次《公司章程》修订情况 基于前述事项，公司股份总数和注册资本发生变动，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，现拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体如下：
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过本事项后办理相关工商变更手续。上述变更内容最终以市场监督管理部门的核准、登记结果为准。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通（www.sse.com.cn）披露的《关于减少注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-082）和《公司章程（2024年10月修订）》等文件。 请各位股东及股东代表予以审议。 上海盛剑科技股份有限公司董事会 2024年 11月 21日 议案 3 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了截至2024年9月30日的《上海盛剑科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。 公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了核查并出具了《上海盛剑科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024年 11月 9日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-088）和《前次募集资金使用情况鉴证报告》等文件。 请各位股东及股东代表予以审议。 上海盛剑科技股份有限公司董事会 2024年 11月 21日 中财网
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