松霖科技(603992):国泰君安证券股份有限公司关于厦门松霖科技股份有限公司不提前赎回“松霖转债”的核查意见
司不提前赎回“松霖转债”的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“松霖科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等有关规定，对公司不提前赎回“松霖转债”的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、可转债发行上市概况 （一）经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1240号）核准，公司于 2022年7月 20日公开发行了 610万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额61,000万元，期限 6年。票面利率具体为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （二）经上交所自律监管决定书〔2022〕217号文同意，公司 61,000万元可转换公司债券于 2022年 8月 17日起在上交所挂牌交易，债券简称“松霖转债”，债券代码“113651”。 （三）根据相关规定及《厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“松霖转债”自 2023年 1月 30日起可转换公司股份，转股价为人民币 16.58元/股。当期转股价格为 15.67元/股。 二、可转债赎回条款与触发情况 （一）赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （二）赎回条款触发情况 自 2024年 10月 15日至 2024年 11月 13日，公司股票价格已有十五个交易日的收盘价不低于“松霖转债”当期转股价格的 130%（即不低于 20.37元/股），已触发“松霖转债”的有条件赎回条款。 三、公司不提前赎回“松霖转债”的决定 2024年 11月 13日，公司第三届董事会第十五次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于不提前赎回“松霖转债”的议案》。结合当前市场情况及公司的实际情况，为保护投资者利益，公司董事会决定本次不行使“松霖转债”的提前赎回权利，不提前赎回“松霖转债”，且在未来三个月内（即 2024年 11月 14日至 2025年 2月 13日），如公司触发“松霖转债”的赎回条款均不行使“松霖转债”的提前赎回权利。以 2025年 2月 13日之后的首个交易日重新起算，若“松霖转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“松霖转债”的提前赎回权利。 四、相关主体交易可转债情况 公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“松霖转债”赎回条件满足前的 6个月内均未持有“松霖转债”且不存在交易“松霖转债”的情况。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：松霖科技本次不提前赎回“松霖转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《可转换公司债券募集说明书》的约定。保荐机构对松霖科技本次不提前赎回“松霖转债”事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门松霖科技股份有限公司不提前赎回“松霖转债”的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 黄仕宇 陈根勇 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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