温氏股份(300498):温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第四次临时受托管理事务报告（2024年度）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 2024年 11月 重要声明 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制本报告的内容及信息均来源于温氏食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“温氏股份”）相关信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中金公司对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。 中国国际金融股份有限公司作为温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：温氏转债，债券代码：123107，以下简称“本期债券”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定以及发行人披露的相关公告，现就本期债券重大事项报告如下： 一、注册文件和注册规模 经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司于 2021年 3月 29日发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）92,970,000张，发行价格为每张 100元，募集资金总额为人民币 9,297,000,000.00元，扣除承销保荐费 70,000,000.00元后已由主承销商中国国际金融股份有限公司于 2021年 4月 2日汇入公司募集资金监管账户。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第 440C000158号验资报告。另减除审计验资费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费及其他费用后，公司本次募集资金净额为人民币9,222,459,185.00元。 二、主要条款 1、债券简称及代码：温氏转债、123107。 2、发行主体：温氏食品集团股份有限公司。 3、发行规模：人民币 92.97亿元。 4、债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2021年 3月 29日至 2027年 3月 28日。 5、债券利率：本次可转债的票面利率为：第一年 0.20%、第二年 0.50%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式： 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金，并支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2021年 3月 29日，T日）。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5）本次可转债到期后五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 7、转股期限：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年 4月 2日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2021年 10月 8日）起至可转债到期日（2027年3月 28日）止。 8、初始转股价格：17.82元/股。 9、最新转股价格：16.94元/股。 10、转股价格向下修正条款： （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款： （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 12、回售条款： （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 13、本次募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过929,700.00万元（含 929,700.00万元），根据募集说明书约定，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目： 单位：万元
15、信用级别及资信评级机构：根据联合资信评估股份有限公司出具的《温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 2024年跟踪评级报告》，发行人主体信用评级为 AAA，本次可转换公司债券信用评级为 AAA，评级展望为稳定。 三、重大事项及影响分析 发行人于 2024年 11月 11日披露《2024年前三季度权益分派实施公告》《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》，主要内容如下： （一）股东大会审议通过利润分配方案的情况 1、公司 2024年前三季度利润分配方案已获 2024年 11月 7日召开的 2024年第二次临时股东大会审议通过。公司以实施利润分配方案的股权登记日的总股本剔除回购专户股份后的股份总数为分配基数，向全体股东每 10股派发现金 1.5元（含税）。本次不送红股、不进行资本公积金转增股本。 若公司利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变动的，公司将以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 2、自公司 2024年前三季度利润分配方案披露至实施期间，因公司可转换公司债券（债券简称：温氏转债，债券代码：123107）处于转股期内，公司总股本发生了变化，“温氏转债”已于 2024年 11月 8日起暂停转股，截至发行人公告日公司最新总股本为6,653,918,936股。按照公司 2024年前三季度利润分配方案“维持每股分配比例不变”的原则，公司无需因上述变化调整分配比例。 3、本次实施的分派方案与 2024年第二次临时股东大会审议通过的分配方案及其调整原则一致。 4、本次分派的实施时间距离股东大会审议通过的时间未超过两个月。 （二）本次实施的权益分派方案 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等规定，公司通过回购专户持有的发行人股份 35,740,780股不享有参与本次利润分配的权利。 发行人 2024年前三季度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除回购专户股份35,740,780股后的 6,618,178,156股为基数，向全体股东每 10股派 1.500000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10股派 1.350000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，发行人暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。合计派发现金 992,726,723.40元（含税）。 【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含 1个月）以内，每 10股补缴税款 0.300000元；持股 1个月以上至 1年（含 1年）的，每 10股补缴税款 0.150000元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】 （三）股权登记日与除权除息日 本次权益分派股权登记日为：2024年 11月 15日，除权除息日为：2024年 11月18日。 （四）权益分派对象 本次分派对象为：截至 2024年 11月 15日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人全体股东。 （五）权益分派方法 发行人此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于 2024年 11月18日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。 （六）调整相关参数 1、因公司通过回购专户持有的 35,740,780股不参与分红，本次权益分派实施后，本次实际现金分红总额（含税）=实际参与现金分红的股本×剔除回购股份后每 10股分红金额/10股=6,618,178,156股×1.5元/10股=992,726,723.40元；按公司总股本折算的每 10股现金分红=本次实际现金分红总额（含税）/公司总股本×10=992,726,723.40元/6,653,918,936股×10=1.491942元（保留到小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍五入），即按公司总股本折算的每股现金分红为 0.1491942元。 在保证本次权益分派方案不变的前提下，本次权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行，即本次权益分派实施后的除权除息参考价=本次权益分派股权登记日收盘价-0.1491942元/股。 2、本次权益分派实施后，公司可转债转股价格将由 16.94元/股调整为 16.79元/股。 3、本次权益分派实施后，公司回购股份价格上限将由 27.01元/股（含本数）调整为 26.86元/股（含本数）。 4、本次权益分派实施后，公司第四期限制性股票激励计划的授予价格将于董事会审议通过后进行调整并披露。 （七）转股价格调整事项说明 1、调整原因： 鉴于公司将实施 2024年前三季度权益分派，以公司现有总股本剔除回购专户股份35,740,780股后的 6,618,178,156股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.5元（含税），合计派发现金 992,726,723.40元，不送红股、不以资本公积金转增股本。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，需对公司可转换公司债券的转股价格进行调整。 2、调整结果： 因公司通过回购专户持有的 35,740,780股不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，本次实际现金分红总额（含税）=实际参与现金分红的股本×剔除回购股份后每 10股分红金额/10股=6,618,178,156股×1.5元/10股=992,726,723.40元；按公司总股本折算的每股现金分红=本次实际现金分红总额（含税）/公司总股本=992,726,723.40元/6,653,918,936股=0.1491942元/股（保留到小数点后七位，最后一位直接截取，不四舍五入）。 根据上述转股价格调整公式，“温氏转债”的转股价格调整如下：P1＝P0－D=16.94-0.1491942=16.79元/股（保留两位小数）。 “温氏转债”的转股价格调整为 16.79元/股，调整后的转股价格自 2024年 11月18日起生效。 本次权益分派实施后，发行人本年度累计分配现金股利未超过上年末净资产的 10%，可转换公司债券转股价格调整符合《募集说明书》的相关约定，预计不会对公司日常经营及偿债能力产生不利影响。 中金公司后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等规定和约定履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
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