中华企业(600675):中华企业2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
2023年度向特定对象发行A股股票预案 （修订稿） 二〇二四年十一月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准、核准或同意注册。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十三次会议、第十一届董事会第四次会议、第十届监事会第十次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，并经有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。 最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已经制定了利润分配政策及未来股东回报规划，参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。 7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。 8、本次向特定对象发行股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次向特定对象发行股票不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录 特别提示 ....................................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................. 6 第一节 本次发行方案概要 ......................................................................................... 9 一、发行人基本情况............................................................................................. 9 二、本次发行的背景和目的................................................................................. 9 三、本次向特定对象发行股票方案概要........................................................... 12 四、募集资金投向............................................................................................... 14 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 15 七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件............... 15 八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................................................................................................................... 15 第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................... 16 一、本次发行募集资金投资计划....................................................................... 16 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析............................................... 16 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响....................................... 20 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 21 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况............................................................................................... 21 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 22 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................... 22 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 23 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 23 第四节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 24 一、政策风险....................................................................................................... 24 二、业务与经营风险........................................................................................... 25 三、财务风险....................................................................................................... 25 四、本次发行相关风险....................................................................................... 26 第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 28 一、利润分配政策............................................................................................... 28 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况............................... 29 三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025年） ........................................ 31 第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 ............................... 33 一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响........................... 33 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示............................... 36 三、本次发行的必要性和合理性....................................................................... 36 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系....................................... 36 五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施............... 37 六、相关主体作出的承诺................................................................................... 38 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........... 39 （一）本次发行的背景 1、作为国民经济支柱产业，房地产行业在经济发展方面发挥重要作用 房地产行业是我国国民经济的重要支柱产业，2022年 12月，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出“支持居民合理自住需求”。2023年 3月 5日国务院《政府工作报告》指出“持续推进以人为核心的新型城镇化，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，建立实施房地产长效机制，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产市场健康发展”。房地产作为我国国民经济的支柱产业，根据国家统计局数据，2022年房地产业增加值占 GDP的比例为 6.1%。房地产行业的稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。 2、服务“保交楼、保民生”，国家政策支持房地产企业合理融资需求 房地产市场平稳发展事关经济社会发展全局和金融市场稳定，在房地产市场短期承受较大压力、房地产企业资金压力加大的背景下，为促进房地产市场平稳健康发展，2022 年下半年以来，国家密集出台房地产企业融资相关政策，将有助于促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展。 2022年 8月 31日，国务院常务会议指出支持刚性和改善性住房需求，地方要“一城一策”用好政策工具箱，灵活运用阶段性信贷政策和保交楼专项借款。 2022年 11月 23日，央行、银保监会正式发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，提出按市场化、法治化原则支持房地产企业和项目的合理融资需求。2022年 11月 28日，证监会新闻发言人提出，中国证监会决定在股权融资方面调整优化 5项措施，恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资，并引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目等。2022年 12月 15日至 16日，中央经济工作会议指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况。2023年 3月 5日，国务院《政府工作报告》中指出，需有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，防止无序扩张，促进房地产业平稳发展。 3、房地产市场区域分化逐渐显现，布局一、二线核心城市的房地产企业更有机会在房地产市场区域分化的背景下平稳健康发展 随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产市场的核心支撑。我国人口流动方向呈现乡村向城镇流动，城镇向省会流动，省会向大城市流动的特征，一二线城市人口聚集效应不断放大，区域金字塔效应逐步体现，城市之间、地区之间的人口集聚态势将分化明显，北上广深等大城市将继续呈现人口净迁入，一二线城市住房需求持续获得有效支撑。在这一背景下，一二线城市享有持续人口净流入的红利，而布局一、二线核心城市的房地产企业也将更有机会在房地产市场区域分化的背景下平稳健康发展。 （二）本次发行的目的 1、响应国家政策，积极践行国企社会责任 2022年 11月 28日，中国证监会发布“5项措施”提出“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目等。”在此背景下，公司作为国企上市公司，积极响应国家政策号召，开展股权融资并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，为房地产行业改善“保交楼”问题提供坚实助力。 2、保障“保交楼、保民生”房地产项目开发，提升公司持续经营能力 本次向特定对象发行股票募集资金拟主要投向公司在上海地区开发并处于建设过程中的房地产项目，上述项目系普通商品房，且以刚需或改善型客群为主。 本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，保障项目交房周期。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于保障项目的开发进度，防范项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，提升公司持续经营能力。 3、增强公司资金实力，促进公司长期健康发展 房地产企业属于资本密集型行业，其长期、健康的发展对资金的依赖性极强，房地产企业在取得土地、建设、销售等各个环节都需要强有力的资金支撑。安全充足的现金流是企业健康发展的重要前提，强大的资金实力是企业长期发展重要保障。公司拟通过本次发行募集资金进一步增强公司资金实力，维护公司现金流安全，持续推进公司项目的稳定开发，为公司长期、健康的发展打下坚实的资金基础。 4、优化公司资本结构，增强公司抗风险能力 2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司的资产负债率分别为 68.59%、71.98%、71.47%和70.33%。公司拟通过本次向特定对象发行，增加公司所有者权益规模，改善自身资本结构，降低资产负债率，减少利息支出压力与财务风险，从而提高公司的抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来市场变化的能力，实现股东利益最大化。 三、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为 1.00元。 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整，调整方式如下： 现金分红：P1=P0-D 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N) 现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。 最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过1,813,840,599股（含本数），同时不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。 若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。 最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转
五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司本次发行的对象尚未确定。若存在因关联方认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为6,046,135,331股，上海地产（集团）有限公司持有公司3,942,607,879股，占公司总股本的65.21%，为公司的控股股东；上海市国有资产监督管理委员会持有上海地产（集团）有限公司100%股份，为公司的实际控制人。 本次发行前后，公司的控股股东均为上海地产（集团）有限公司，实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第十届董事会第十三次会议、第十一届董事会第四次会议、第十届监事会第十次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，且已获得有权国有资产监督管理机构批准并取得公司股东大会审议通过。 本次发行尚需履行如下审批： 1、本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过； 2、本次向特定对象发行股票尚需取得中国证监会同意注册的批复。
本项目位于上海市松江区广富林街道，南至银龙路，西至龙腾路，北至辰花公路，东侧为公共绿地。项目占地面积 145,082.00平方米，建筑规划面积 本项目目前已开工。项目计划投资总额为 1,083,000.00万元，拟使用募集资金93,000.00万元，剩余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。 本项目位于上海市浦东新区三林镇，南至凌兆路，东至东育路，西至晨眺路。 项目占地面积 53,471.50平方米，建筑规划面积 193,016.59平方米，容积率约 2.4，为普通商品房项目，包含 1,179套住宅及约 3,300平方米的社区商业。本项目经营主体为上海淞泽置业有限公司。 3、项目市场前景 本项目所在的三林楔形绿地位于黄浦江东岸，中、外环间，是上海总体规划明确的中心城区 8片楔形绿地之一。长期以来，该地区为高密集度、人员混杂的“城中村”地区。三林楔形绿地改造系上海市 “城中村”改造项目中规模较大的项目之一，也是 2023年上海市重大工程之一。三林楔形绿地将成为未来生态建设的标杆地区，构筑生态、生产、生活高度融合的城市更新平台，实现区域能级提升、重塑生态环境，打造上海新的城市名片。 项目北侧为规划绿化用地和三林北港河景观资源，东侧规划商务办公用地，南侧有规划住宅用地、学校用地等，区域西侧是大片的城市公园。项目周边有多条轨道交通线路，地块所在区域交通便捷性较好，具备良好的市场前景。本项目定位为刚需及改善型居住产品，100平方米及以下的刚需型户型占比达到 78%。 4、资格文件取得情况 本项目目前已开工。项目计划投资总额为 1,141,200.00万元，拟使用募集资金40,000.00万元，剩余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。 6、项目经济评价 本项目住宅部分规划总套数为 1,179套，预计实现销售额（含税）1,319,057万元，预计净利润 243,383万元。 （三）补充流动资金 1、补充流动资金基本情况 公司拟将本次募集资金中的57,000.00万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。 2、补充流动资金必要性 公司主营业务为房地产开发，房地产行业属于资金密集型行业，具有资金需求量大、资金周转期长等特点。近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道红线”、银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策常态化的影响，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高，融资手段较少且成本较高，致使房地产开发企业面临的资金成本压力较大。 通过将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，能够从资金层面有效支持公司做好开发项目的保交楼工作，有效缓解公司营运资金压力。 同时，这也有助于公司优化资本结构，增强资金实力，降低财务风险，提高公司的核心竞争力及持续经营能力。 3、补充流动资金规模符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金57,000.00万元，补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例未超过 30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的要求。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金将主要用于建设中企誉品·银湖湾、中企云萃森林两个住宅项目开发以及补充流动资金。本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强，净资产规模得到有效提升，有利于促进公司在房地产业务做大做强的同时平稳健康发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，也有利于提升公司的市场影响力。 （二）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，资产负债率下降，财务风险将有效降低。这将有利于优化公司资本结构，提升公司偿债能力。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行中，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着项目的实施，公司经营活动现金流入将增加，公司现金流状况和经营状况将得到进一步优化。因此，本次发行能优化公司现金流状况，有利于公司可持续发展。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分 析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股票的募集资金将用于建设中企誉品·银湖湾、中企云萃森林两个住宅项目以及补充流动资金，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，资产规模将相应增加。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况修改公司章程中与股本相关的条款，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，原有股东持股比例可能有所下降，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。 按照发行数量上限计算，发行完成后公司总股本为7,859,975,930股，控股股东上海地产（集团）有限公司持有公司股份占发行完成后公司总股本的50.16%，公司董事会及高管的结构亦未发生变化，上海地产（集团）有限公司仍为公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。 综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务收入结构的影响 本次向特定对象发行股票的募集资金将主要用于建设中企誉品·银湖湾、中企云萃森林两个住宅项目，公司主营业务仍为房地产开发和经营，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额和净资产都将增加，公司的资金实力将进一步提升。公司的合并资产负债率将相应下降，财务结构得到优化，偿债风险得到显著降低，有利于公司的持续发展。 （二）本次发行对盈利能力的影响 本次向特定对象发行股票的募集资金将主要用于投资建设中企誉品·银湖湾、中企云萃森林两个住宅项目，将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司的业务持续增长提供坚实保障；由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。公司已制定关于本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施。从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。此外，本次募集资金部分将用于补充流动资金，将有效满足公司在主营业务不断发展的过程中对流动资金的需求，控制财务费用，提高盈利水平。 （三）本次发行对现金流量的影响 本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将上升，有效缓解业务增长带来的现金需求压力，公司资本实力将得以提升。未来随着公司盈利能力的提高，经营活动现金流入将有所增加，公司的经营活动现金流状况将得到改善。 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。通过本次发行，公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。 第四节 本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、政策风险 （一）房地产行业政策变化的风险 公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，受国家宏观调控政策影响较为明显。由于房地产行业政策将影响市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应房地产行业政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 （二）土地政策变化的风险 土地是房地产开发必不可少的资源，也是房地产企业生存和发展的基础。近年来国家出台了一系列土地宏观调控政策，规范土地市场。随着我国城市化进程的不断推进，土地的供给可能越来越紧张。如果未来国家的土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，导致公司不能及时获得项目开发所需的土地，将对包括公司在内的所有房地产企业的生产经营和可持续发展产生不利影响。 （三）信贷政策变化的风险 公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。 （四）税收政策变化的风险 房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。 二、业务与经营风险 （一）房地产项目开发风险 本次向特定对象发行股票募集资金将主要用于上海市部分项目开发，项目均已经过充分的市场调研与可行性论证，预期能产生较好的经济和社会效益。项目的实施有助于提升公司持续经营能力，保障公司健康稳健发展。 但房地产开发项目存在开发时间长、投资大、涉及相关行业多等特点，在开发建设过程中易受各种不确定因素影响而出现合同、工期、质量等各种风险。实际运营过程中不仅要有充足的资金供应来保证资金链条的安全性，而且涉及国土部门、规划部门、房管部门、环保部门等多个政府部门的审批和监管，任何一个环节的不利变化，都将导致本公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响本公司的预期经营效益。 （二）土地、原材料及劳动力成本波动风险 土地和建材的价格波动直接影响房地产开发成本。由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。 （三）市场竞争的风险 经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。 三、财务风险 （一）偿债风险 截至2024年6月末，公司的流动比率、速动比率和剔除预收款后的资产负债率分别为2.13、0.79和62.65%。同时，截至2024年6月末，公司一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券的金额分别为19.74亿元、104.13亿元和 83.79亿元，存在一定的偿债压力。本次发行有助于优化公司的资本结构，减少财务费用，但若未来公司的负债水平不能保持在合理范围内，仍可能面临一定的偿债风险。 （二）经营活动产生的现金流量波动的风险 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司经营活动产生的1 现金流量净额分别为 28.70亿元、-14.56亿元、-1.06亿元和-5.07亿元。若未来公司项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。 （三）融资压力较大的风险 房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入，且开发周期长，资金周转速度相对较为缓慢。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场持续收紧，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。 四、本次发行相关风险 （一）审批风险 本次向特定对象发行相关事项已经公司董事会审议通过、有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过，尚需获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册。上述审批事项存在不确定性，最终取得批准的时间亦存在不确定性，本次向特定对象发行的最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）发行风险 本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。 （三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险 1 公司于 2023年通过股权收购将淞泽置业纳入合并范围，2021-2022年经营活动产生的现金流量净额本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。 （四）募集资金投资项目风险 针对本次向特定对象发行的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但如在项目实施及后续经营过程中，由于市场变化、行业竞争加剧等原因无法实现公司规划的目标，公司可能无法按照既定计划实现预期的经济效益。 第五节 公司利润分配政策及执行情况 一、利润分配政策 截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： （一）具体利润分配政策 1、公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。 2、公司当年实现盈利，弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 前述“重大资金支出安排”是指：公司未来十二个月内拟工程支出、对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 3、若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议后，提交股东大会审议决定。 4、在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （二）利润分配预案及审议程序 1、根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩，将由董事会拟定公司的利润分配预案、当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式。利润分配预案应当提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。 2、现金分红具体预案或提案在拟定、形成过程中或提交股东大会进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且调整后的利润分配政策不得违反法律法规或证券监管规定的相关要求。公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，由公司独立董事发表独立意见，并征求监事会的意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。” 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 （一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排 1、公司 2021年度利润分配方案和实施情况 2022年 5月 19日，公司 2021年度股东大会审议通过利润分配方案：拟以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.53元（含税）。截至 2021年 12月 31日，公司总股本为 6,096,135,252股，扣除已累计回购 49,999,921股,以此计算合计拟派发现金红利 32,445,12万元（含税）。截至 2022年 7月 18日，上述利润分配方案实施完毕，共计派发现金红利 32,445,12万元（含税）。 公司 2021年度以集中竞价方式实施股份回购所支付的现金总额为 16,230.38
（三）公司近三年未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。 三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025年） （一）考虑因素 公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、市场资金成本和融资环境等因素，结合公司实际盈利情况和分红现状，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，并对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）2023-2025年股东回报规划 1、公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。 2、未来三年（2023-2025年）在公司当年实现盈利，弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；前述“重大资金支出安排”是指：公司未来十二个月内拟工程支出、对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 3、若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议后，提交股东大会审议决定。 4、在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （三）规划的决策机制 本规划预案由公司董事会依照公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后报公司股东大会审议批准后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且调整后的利润分配政策不得违反法律法规或证券监管规定的相关规定。公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，由公司独立董事发表独立意见，并征求监事会的意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填 补措施 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下： 一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设前提 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准。具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2、假设公司于2024年 11月底完成本次发行（该完成时间仅用于分析本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行实际完成时间的判断）； 3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本6,046,135,331股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本数量变动的情形； 4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为190,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量为1,813,840,599股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据中国证监会同意注册规模、发行认购情况
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，在公司实现盈利的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。 同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 敬请广大投资者注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，符合“保交楼、保民生”的相关政策精神，具有实施的必要性。募投项目具有良好的市场发展前景，同时作为资金密集型的房地产企业，随着业务的发展与规模的扩张，资金需求也持续增多，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，拓展经营规模，有利于增强公司的持续经营能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。 此外，本次向特定对象发行募集资金将进一步增强公司资金实力，拓展公司经营规模；同时改善公司财务结构，提升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次向特定对象发行募集资金投资的项目均属于公司主营业务，且为上海地区与“保交楼、保民生”相关的普通商品房项目，符合国家产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的合理运用与投资项目的顺利实施，能够促进公司房地产业务的可持续发展，进一步扩大主营业务规模、提升公司的竞争实力，巩固和提高公司的区域影响力和行业地位。 五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施： （一）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用 本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。 （二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 （三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）加强经营管理和业务拓展，提升经营效率和品牌影响力 本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力和品牌影响力，为股东创造价值。未来，公司将继续围绕国家战略，充分发挥国企控股优势，不断优化升级发展战略，以商品住宅开发为核心，同步发展商用地产、资产运营、社区服务、物业管理等相关产业，做强专业，进一步提升上市公司的品牌价值和品牌影响力，提升销售业绩，提高上市公司的盈利水平。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。 六、相关主体作出的承诺 （一）公司控股股东承诺 根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护中华企业及其全体股东的合法权益，公司控股股东上海地产集团作出以下承诺： “1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。” （二）公司董事、高级管理人员承诺 根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对自身的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。” 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第十三次会议、第十一届董事会第四次会议及公司股东大会审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 （本页无正文，为《中华企业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》之盖章页） 中华企业股份有限公司董事会 年 月 日 中财网
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