远大智能(002689):辽宁良友律师事务所关于沈阳远大智能工业集团股份有限公司控股股东增持之法律意见书
辽宁良友律师事务所 关于沈阳远大智能工业集团股份有限公司 控股股东增持公司股份之 法律意见书 致：沈阳远大智能工业集团股份有限公司 辽宁良友律师事务所（以下简称“本所”）惠承沈阳远大智 能工业集团股份有限公司（以下简称“远大智能”或“公司”） 的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规及其他规范性文 件的规定，就沈阳远大铝业集团有限公司（以下简称“远大铝业” 或“增持人”）增持远大智能股份的相关事宜（以下简称“本次 增持"），出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明： 1.本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、 法规和其他规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的事实和中国现行有效的法律法规就与本次增持相关的法律 问题发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解 和对有关法律的理解作出的。 3.为出具本法律意见书，本所律师审查了相关方提供的与出 具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了 相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核 查和验证。相关方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本 所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、 真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。对于出具本 法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖政府有关部门、远大智能或其他有关单位出具的证明或说明文 件作出判断，并据此出具本法律意见书。 4.本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所书面许 可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见作为 本次增持的必备文件之一，随其他信息披露材料一并上报或公开 披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述承诺和声明，本所律师按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事项出具本法律意见书如 下：
司的情形 根据增持人出具的书面说明，并经本所律师核查中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会"）官方网站 （http://www.csrc.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统 （ https://www.gsxt.gov.cn/ ）、信用中国网站 (https://www.creditchina.gov.cn)、中国证监会证券期货市场 失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun )、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信 4 息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)等，截至本法律意见书出 具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购 上市公司的以下情形： 1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．最近3年有严重的证券市场失信行为； 4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规 定情形； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市 公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人 为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程 的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的 不得收购上市公司股份的情形，增持人具备实施本次增持的主体 资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前远大铝业的持股情况 根据远大智能于2024年5月14日披露的《沈阳远大智能工 业集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》 （公告编号：2024-032）、远大智能提供的资料并经本所律师核 查，本次增持前，远大铝业持有公司股份358,251,579股，占公 司总股本 34.34%。远大铝业的一致行动人远大铝业工程（新加 坡）有限公司、康宝华先生合计持有公司股份 173,838,659股， 占公司总股本16.66%。 （二）本次增持计划 根据远大智能于2024年5月14日披露的《沈阳远大智能工 业集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》 （公告编号：2024-032），基于对公司未来发展前景的信心及公 司价值的认可，为切实维护资本市场稳定，提升投资者信心，远 大铝业自2024年5月14日起六个月内，通过深圳证券交易所交 易系统以集中竞价交易的方式增持公司股份；拟增持股份的总金 额不低于人民币1,000万元且不高于人民币2,000万元。增持所 需资金为远大铝业自有资金。 （三）本次增持的实施情况 根据远大智能提供的资料、公司公告等文件，并经本所律师 核查，远大铝业于2024年5月14日至2024年11月13日期间 通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式累计增 持公司股份3,115,800股，占公司总股本的比例约为0.30%，增 持金额约为1,000.13万元（不含交易费）。截至本法律意见书出 具之日，本次增持计划已实施完毕。 截至本法律意见书出具之日，根据公司提供的材料和增持人 的持股变化信息，远大铝业持有公司股份361,367,379股，占公 司总股本 34.64%，远大铝业的一致行动人远大铝业工程（新加 坡）有限公司、康宝华先生合计持有公司股份 173,838,659股， 占公司总股本16.66%。 综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办 法》等相关法律法规的规定。 三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要 约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的， 投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权 益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30％的，自上述事 实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2％的股份；……"。 根据公司提供的资料、远大铝业的确认并经本所律师核查， 本次增持前，远大铝业持有公司股份358,251,579股，占公司总 股本 34.34%，且远大铝业持有公司股份超过 30％的事实发生已 超过一年。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持的增持期 间，远大铝业累计增持公司股份3,115,800股，占公司总股本的 比例约为 0.30%。本次增持实施完毕后，远大铝业在最近 12个 月内累计增持公司股份占已发行股份总数的比例未超过2％。 综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六 十三条规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 根据公司提供的资料、公告文件并经本所律师核查，截至本 法律意见书出具日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务： 1．2024年5月14日，公司披露了《沈阳远大智能工业集团 股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编 号：2024-032），就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容 等事项进行披露。 2．2024年7月12日，公司披露了《沈阳远大智能工业集团 股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公 告编号：2024-045），就增持计划的实施进展情况等相关事项进 行披露。 3．2024年8月14日，公司披露了《沈阳远大智能工业集团 股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划时间过半的进展 公告》（公告编号：2024-047），就远大铝业增持达到 0.15％等 相关事项进行披露。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已 就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持 披露实施结果公告。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书之日，远大铝 业具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收 购管理办法》等相关法律法规的规定；本次增持符合《收购管理 办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形；公司 已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增 持披露实施结果公告。 （此页无正文，为签字页） 此页无正文，为辽宁良友律师事务所关于沈阳远大智能工业 集团股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书签字页。 辽宁良友律师事务所 经办律师： 辽宁良友律师事务所负责人： 2024年11月13日 中财网
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