招商港口(001872):2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）2024年第一次债券持有人会议的法律意见书
嘉里建设广场第三座第2803-04室 邮编：518048 电话：(86-755)2939-5288 传真：(86-755)2939-5289 北京市君合（深圳）律师事务所 关于招商局港口集团股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 2024年第一次债券持有人会议的法律意见书 致：招商局港口集团股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受招商局港口集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）2024年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”或“会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和规范性文件以及《招商局港口集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《招商局港口集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次债券持有人会议的召集人资格和召集方式、召开程序、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《债券持有人会议规则》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次债券持有人会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次债券持有人会议所涉及的相关中国法律、法规问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。 北京总部 电话:(86-10) 8519-1300 上海分所 电话:(86-21)5298-5488 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 深圳分所 电话:(86-755)2939-5288 传真:(86-10) 8519-1350 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-20)2805-9099 传真:(86-755)2939-5289杭州分所 电话:(86-571)2689-8188 成都分所 电话:(86-28)6739-8000 西安分所 电话:(86-29)8550-9666 青岛分所 电话:(86-532)6869-5000 传真:(86-571)2689-8199 传真:(86-28)67398001 传真:(86-532)6869-5010本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的而使用，未经本所事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次债券持有人会议有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设： 1. 公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒； 2. 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章均是真实的，所有提交给本所的文件均是真实、准确、完整的； 3. 公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；4. 公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 5. 公司提供予本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人所持； 6. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见书如下： 一、关于本次债券持有人会议的召集人资格和召集 1、根据《募集说明书》，贵公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“受托管理人”）为公开发行公司债券的受托管理人。根据《债券持有人会议规则》规定，债券持有人会议主要由债券受托管理人负责召集，发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的，受托管理人可以按照简化程序召集债券持有人会议。 2、深圳证券交易所网站已披露了中信证券落款日为2024年11月5日的《关于适用简化程序召开招商局港口集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）2024年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）。根据《会议通知》，受托管理人召集本次债券持有人会议，本次债券持有人会议按照简化程序召开，参会人员无需进行出席会议登记，召开时间为2024年11月6日至2024年11月12日。 3、根据本所律师的核查，《会议通知》载明了本次债券持有人会议的债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人等事项，《会议通知》的内容符合《债券持有人会议规则》的有关规定。 综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人资格、召集方式符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定。 二、关于本次债券持有人会议的召开程序 根据《会议通知》，本次债券持有人会议采用简化程序召开，参会人员无需进行出席会议登记，召开时间为2024年11月6日至2024年11月12日，投票表决期间为2024年11月6日至2024年11月12日。若债券持有人对公告议案有异议的，应于《会议通知》公告之日起5个交易日内（即2024年11月12日前）（以下简称“公告异议期”）以电子邮件或者邮寄、快递文件等书面方式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。 综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召开程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定。 三、关于本次债券持有人会议的表决程序和表决结果 根据《会议通知》，本次债券持有人会议审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》，本次债券持有人会议采取简化程序召开，若债券持有人对《会议通知》公告议案有异议的，应于上述公告异议期内以书面形式回复受托管理人，逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。异议期届满后，受托管理人根据异议期收到异议函情况，确认债券持有人会议议案是否获得通过。如若该期间未收到异议函，则视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人将按照相关规则的约定确定会议结果。 根据中信证券提供的资料和说明，公告异议期（2024年11月6日至2024年11月12日）内，合计持有占本期债券未偿还且有表决权债券总数3%的有表决债券的本期债券持有人以书面形式回复受托管理人对本次债券持有人会议审议议案投弃权票。 除前述情形外，在本次债券持有人会议适用的公告异议期内受托管理人未收到其他债券持有人的书面异议。 根据《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，本次债券持有人会议视为已召开并表决完毕，《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》获得本次债券持有人会议表决通过。 经本所律师核查，本次债券持有人会议审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，不存在对《会议通知》中未列明的事项进行审议的情形。 综上，本所律师认为，本次债券持有人会议表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定，表决程序及表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次债券持有人会议的召集人资格、召集方式、召开程序、表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定；本次债券持有人会议的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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