海量数据(603138):北京市通商律师事务所关于海量数据回购注销部分限制性股票的法律意见书
中国北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12-14层 100004 12-14thFloor,ChinaWorldOffice2,No.1JianguomenwaiAvenue,Beijing100004,China 电话 Tel:+861065637181传真 Fax:+861065693838 电邮 Email:[email protected]网址 Web:www.tongshang.com 关于北京海量数据技术股份有限公司 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：北京海量数据技术股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受北京海量数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为公司实施的 2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“激励计划”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等中国现行法律、行政法规、规范性文件和《北京海量数据技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师核查了《北京海量数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)、《北京海量数据技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件及本所律师认为需要核查的其他文件。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就公司本次回购注销涉及的中国法律问题发表意见。 2. 公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准确性、完整性承担责任。 3. 本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资料及证言已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。 4. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次回购注销有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查并发表法律意见。 5. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文件进行公告。 6. 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所律师就本次回购注销涉及的有关法律事宜出具法律意见如下： 正文 一、 本次回购注销的批准与授权 (一) 本次激励计划的制定与实施情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次激励计划的制定及实施已履行的相关程序如下： 1. 2023年 11月 30日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师等中介机构出具相应报告。 独立董事张人千先生作为征集人就公司 2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 2. 2023年 12月 1日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2023年 12月 1日起至 2023年 12月 10日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公司监事会对限制性股票激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并于2023年 12月 13日出具了《海量数据监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 3. 2023年 12月 18日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈北京海量数据技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 4. 2023年 12月 18日，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司全体独立董事已对该事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。公司董事会薪酬与考核委员会已对此发表了明确同意的意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，律师等中介机构出具了相应报告。 5. 2024年 1月 15日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司全体独立董事已对该事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。公司董事会薪酬与考核委员会已对此发表了明确同意的意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，律师等中介机构出具了相应报告。 6. 2024年 4月 17日及 2024年 5月 9日，公司第四届董事会第八次会议及公司 2023年年度股东大会审议通过《公司 2023年度利润分配方案》，同意公司2023年度不进行权益分派。 7. 2024年 8月 21日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了明确同意的意见。 8. 2024年 10月 21日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了明确同意的意见。 (二) 本次回购注销的批准与授权 2024年 8月 21日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了明确同意的意见。 综上，本所律师认为，公司已就本次回购注销的事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，无需提交股东大会审议。 二、 本次回购注销的基本情况 (一) 本次回购注销的原因、数量 公司本次激励计划授予的激励对象中，3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，依据《激励计划》及公司《考核管理办法》等有关规定，公司拟将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 110,000股限制性股票进行回购注销。 (二) 本次回购注销的回购价格 根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。同时《激励计划》规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。 经查，公司 2023年度未进行利润分配，因此公司无需对本次回购注销的限制股票的回购价格进行调整，回购价格仍为公司 2023年限制性股票激励计划首次授予时确定的回购价格(人民币 9.05元/股)。 (三) 回购资金总额及来源 根据公司的说明，本次回购注销拟回购资金总额为人民币 995,500元，全部以公司自有资金支付。 (四) 本次回购注销的实施程序 2024年 9月 10日，公司就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-049）。自 2024年 9月 10日起 45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)开设了回购专用证券账户(账户号码：B882734400)，并向中登公司申请办理了上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的 110,000股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于 2024年 11月 18日完成注销。注销完成后，公司总股本由 294,442,710股变更为 294,332,710股，公司将依法办理工商变更等相关手续。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》等有关规定。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销均已履行了现阶段必要的批准和授权，公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定；本次回购注销尚需完成限制性股票注销登记及办理相关工商变更登记，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。 本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 中财网
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