武汉凡谷(002194):签署《投资意向协议》暨关联交易的提示性公告
关于签署《投资意向协议》暨关联交易的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次签署的《投资意向协议》系各方就投资事宜进行友好协商而达成的初步意向，各方应尽快就具体事宜进行协商推进，最终能否实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险； 2、本次对外投资事项属于关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组； 3、本次投资事项经公司第八届董事会独立董事第三次专门会议事前审议同意，并经公司第八届董事会战略委员会2024年第三次会议审议通过后，已提交公司第八届董事会第七次（临时）会议审议通过。《投资意向协议》签订后涉及的后续事宜，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策程序后方可实施，并依法履行信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险； 4、鉴于本次投资具体金额暂无法确定，对公司2024年度及未来年度的资产、负债和经营业绩等的影响需根据项目的实际推进和实施情况而定，预计不会对公司短期业绩造成重大影响。 一、本次交易概况 （一）交易内容 因业务发展需求，武汉光钜微电子有限公司（以下简称“目标公司”或“武汉光钜”）拟通过增资扩股的方式对外融资；公司为进一步丰富自身的产业布局，以实现未来的可持续发展，有意向参与目标公司的增资扩股。经初步协商，公司与目标公司于2024年11月13日签署《投资意向协议》（以下简称“本次交易”）。 本次交易尚处于筹划阶段，根据本《投资意向协议》的约定，公司投资金额不超过人民币10,000万元，具体的投资估值、增资交易的对价、付款条件和方式等事项，届时由本次投资相关各方根据尽职调查结果，经公平商议后以最终签订的增资协议的约定为准。 （二）关联关系 公司控股股东、实际控制人兼董事王丽丽女士现时直接持有目标公司25.1131%的股权，并通过武汉鑫辰创业投资有限公司间接持有目标公司约0.0185%的股权；公司持股5%以上的股东兼副董事长孟凡博先生为目标公司的实际控制人，现时直接持有目标公司 30.5641%的股权，并通过武汉鑫辰创业投资有限公司间接持有目标公司约1.8301%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，王丽丽女士、孟凡博先生及目标公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）履行的审议程序 1、战略委员会审议情况 公司于2024年11月7日召开第八届董事会战略委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于签署<投资意向协议>暨关联交易的议案》，战略委员会以五票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了上述议案，关联委员王丽丽女士、孟凡博先生回避表决。 战略委员会认为：本次关联交易属意向性投资，符合公司发展战略，有利于公司的可持续稳定发展，有利于提升公司市场竞争力，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此，战略委员会同意将该议案提交公司第八届董事会第七次（临时）会议审议。上述关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。 2、独立董事专门会议审议情况 公司于2024年11月7日召开第八届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于签署<投资意向协议>暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该事项。 独立董事认为：本次关联交易属意向性投资，符合公司发展战略，有利于公司在发展中进一步优化产业布局，提高可持续发展能力，不存在损害公司及股东特别是非关联股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，同意将该议案提交公司第八届董事会第七次（临时）会议审议。上述关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。 3、董事会审议情况 公司于2024年11月13日召开第八届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于签署<投资意向协议>暨关联交易的议案》，公司董事会以七票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了上述议案，关联董事王丽丽女士、孟凡博先生回避表决。 4、监事会审议情况 公司于2024年11月13日召开第八届监事会第七次（临时）会议，全体监事审议通过了《关于签署<投资意向协议>暨关联交易的议案》。 监事会认为：本次关联交易属意向性投资，符合公司发展战略，有利于公司的可持续稳定发展，有利于提升公司市场竞争力，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。 5、后续审议情况安排 本次投资事项将在各项条件成就后签订正式投资协议，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 （四）其他 本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、目标公司的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：武汉光钜微电子有限公司 2、统一社会信用代码：91420100MA4F1FBN2X 3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 4、注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园一期B4栋18楼466室（自贸区武汉片区） 5、法定代表人：孟凡博 6、注册资本：16810.2086万元人民币 7、成立日期：2021年7月27日 8、经营范围：一般项目：半导体分立器件制造,电力电子元器件制造,通信设备制造,半导体分立器件销售,通信设备销售,电子元器件零售,电子元器件批发,计算机软硬件及辅助设备零售,计算机软硬件及辅助设备批发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,货物进出口,技术进出口,进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 9、目标公司股权结构
11、信用情况：经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，王丽丽女士、孟凡博先生及目标公司均不属于“失信被执行人”。 （二）目标公司主营业务情况 武汉光钜是从2017年起步，深耕体声波BAW（Bulk Acoustic Wave)滤波器芯片设计和晶圆制造，以及封装测试全流程为一体的IDM公司。武汉光钜于2019年成功完成国内首条MEMS特色体声波的8寸晶圆厂建设并投产，依托自有产线武汉光钜开拓出了独创性的专利体系和独特的GBAW系列产品，目前已经导入到主流手机产品当中，产品覆盖移动通信4G、5G主流中高频频段滤波器、双工器、多工器，企业级WiFi，WiFi6E/7的高频频段，以及WLP晶圆级封装的模组滤波器解决方案。武汉光钜2023年初进入国际大客户的供应链，持续获得闻泰、龙旗等TOP ODM批量订单，随着新频段产品不断推向市场，生产产能也处于稳步扩张中。 三、《投资意向协议》的主要内容 1、本次拟投资金额 甲方（公司，下同）拟以认购乙方（目标公司，下同）新增出资的方式向目标公司投资，投资金额不超过人民币10,000万元，具体的投资估值、增资交易的对价、付款条件和方式等事项，届时由本次投资相关各方根据尽职调查结果，经公平商议后以最终签订的增资协议的约定为准。 2、本次投资的先决条件 （1）目标公司应积极配合，本次投资人完成对目标公司相关尽职调查； （2）基于尽职调查结果，目标公司及其相关股东满足本次投资人提出的合理条件； （3）本次投资及最终可能达成的交易文件取得相关各方同意或批准，包括目标公司股东和其他第三方的同意或批准、本次投资人有权机关批准、相关监管部门的批准（若需要）。 3、费用 甲乙双方应当各自承担各自产生的与本次投资有关的各项费用和支出。 4、保密 （1）本协议所载内容属于保密信息，任何一方未经另一方事先书面同意都不得向任何第三方透露与本协议或本次投资相关的任何信息，不得且不得促使或同意他人发布与本协议或本次投资相关的新闻稿或做出相关公告，亦不得以其他方式与任何新闻媒体进行交流，但以下情况除外： a、披露给各自的关联方以及该方及其关联方的董事、相关工作人员、专业顾问，但必须告知信息披露的接收方该等信息的保密性并且要求其遵守保密义务； b、相关法律、法规、上市公司信息披露规则有相反的要求。 （2）本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。 5、非约束性条款 本协议仅反映了双方意向性的讨论，并不构成甲方对乙方的投资承诺，除标题为“费用”、“保密义务”、“适用法律及争议解决”的条款外，本协议对甲乙双方以及乙方现有股东不具有任何法律上的约束力。 四、对公司的影响 （一）背景 滤波器是一种选频器件或芯片，能够允许信号中特定的频率成分通过，并极大地衰减或抑制其他频率成分，是无线通信的射频前端中必不可少的部分。
移动端（手机）与基站滤波器无法互相替代，二者在体积、制作工艺、带宽、功率以及成本方面存在明显差异。 科技日报曾推出系列文章报道制约我国工业发展的35项“卡脖子”技术，其中，第7项为“手机射频器件”。根据YOLE数据，全球移动端（手机）射频滤波器2022年99%市场份额被7家海外寡头垄断，BAW滤波器龙头公司Broadcom（Avago）的市场占有率更是接近90%。在当前国际形势下，实现半导体全产业链的自主可控已经成为我国经济发展的重要战略议题，BAW滤波器的国产自主量产迫在眉睫。 （二）目的和影响 1、公司在巩固和强化现有业务的同时，需积极谋求新的业绩增长点 如前所述，公司的主要产品为基站滤波器等射频器件，产品结构相对单一。 为了应对移动通信行业的变化趋势，公司需在巩固发展现有业务的基础上，积极挖掘和探索新领域的业务机会，促进公司持续健康发展。 武汉光钜所处的BAW滤波器行业具有广阔的市场空间，符合国家鼓励政策方向，国产替代趋势加速。 本项目的实施将优化公司产业布局，丰富公司的产品组合，提升公司在相关市场的竞争力。 2、借助上市平台推动目标公司实现高质量发展，实现协同效应，从而提升公司整体价值和抗风险能力 公司与武汉光钜具有较高的产业协同性，公司具有成熟的产业运作经验和一定的产业资源，能为武汉光钜提供差异化的资源支持。公司布局多年的相关技术有机会切入到武汉光钜射频前端芯片产业链当中，形成产品和产业协同。通过整合双方的资源和技术，可以构建一个更为强大和灵活的新形态产业体系，符合未来市场的快速变化和客户创新且多样化的需求，并最终实现商业多赢局面，有利于进一步提升公司整体价值和布局未来产业发展基础。 3、鉴于本次投资具体金额暂无法确定，对公司2024年度及未来年度的资产、负债和经营业绩等的影响需根据项目的实际推进和实施情况而定，预计不会对公司短期业绩造成重大影响。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自2024年初至2024年10月底，除本次关联交易外，公司与本次交易的关联方及其一致行动人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生日常关联交易1,148.52万元。 六、风险提示 本投资事项系各方就投资事宜进行友好协商而达成的初步意向，最终能否实施尚存在不确定性，本次对外投资事项属于关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，后续事宜将按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策程序后方可实施，并依法履行信息披露义务。公司本次投资金额不超过人民币10,000万元，具体的投资估值、增资交易的对价、付款条件和方式等事项，届时由本次投资相关各方根据尽职调查结果，经公平商议后以最终签订的增资协议的约定为准。 公司董事会特此郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、其他相关说明 1、公司最近三年不存在披露相关协议或合同的情况，亦不存在披露相关协议或合同无后续进展或进展未达预期的情况。 2、《投资意向协议》签订前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高持有公司股份没有发生变动。 3、截至本公告日，公司未知悉控股股东、其他持股5%以上股东以及董监高在未来三个月是否存在减持公司股份计划。若后续涉及相关减持计划，公司将督促信息披露义务人按照相关规定及时履行信息披露义务。 八、备查文件 1、第八届董事会第七次（临时）会议决议； 2、第八届监事会第七次（临时）会议决议； 3、第八届董事会独立董事第三次专门会议； 4、第八届董事会战略委员会2024年第三次会议； 5、投资意向协议。 特此公告。 武汉凡谷电子技术股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十一月十四日 中财网
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