泰晶科技(603738):泰晶科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
二〇二四年十一月二十二日 泰晶科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会须知 各位股东及股东代表： 为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《泰晶科技股份有限公司章程》制定本须知，请参会人员认真阅读。 一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或股东代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 三、公司董事会办公室负责本次大会的会务事宜。 四、出席会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前 10分钟到达会场，办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 五、股东需要在大会发言的，应当在股东大会召开前两天，向董事会办公室进行登记。发言顺序按持股数多的在先。持股数相同的，以登记的先后为发言顺序。 六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工作人员统一收票。 八、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；股东大会会议决议由会议主持人宣布。 九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。 十、股东（或股东代表）未做参会登记的可以出席股东大会，但大会不保证提供会议文件和席位。会议签到迟到的可以出席股东大会，但不得参加现场表决，可以参加网络投票。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 泰晶科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间 （一） 现场会议时间：2024年 11月 22日 14点 00分 （二） 网络投票时间：自 2024年 11月 22日至 2024年 11月 22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议地点：湖北省随州市曾都经济开发区交通大道泰晶科技半导体工业园会议室 三、会议召集人：泰晶科技股份有限公司董事会 四、会议议程 （一）会议主持人宣布股东大会会议开始； （二）董事会秘书向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数，所代表股份占总股本的比例； （三）董事会秘书主持推选监票人和计票人； （四）逐项审议股东大会议案： 1.00关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 1.01本次回购股份的目的和用途 1.02拟回购股份的种类 1.03拟回购股份的方式 1.04回购的实施期限 1.05本次回购的价格 1.06拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例 1.07本次回购的资金来源 1.08回购股份后依法注销或者转让的相关安排 1.09防范侵害债权人利益的相关安排 1.10办理本次回购股份事宜的具体授权 （五）股东发言、提问并进行回答； （六）投票表决； （七）会议主持人宣布休会，计票人、监票人统计表决情况； （八）会议主持人宣布会议继续，监票人代表宣读表决结果； （九）会议主持人宣读股东大会决议； （十）律师宣读所出具的股东大会法律意见书； （十一）与会人员签署会议记录等相关文件。 五、主持人宣布会议结束 议案一 泰晶科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》等相关规定，泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司“）控股股东、实际控制人、董事长喻信东先生提议使用公司自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。具体回购方案如下： 1.01本次回购股份的目的和用途 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营状况、财务状况、发展战略、未来盈利能力等因素，公司拟进行股份回购，本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。 1.02拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。 1.03拟回购股份的方式 本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。 1.04回购的实施期限 本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司将根据股东大会决议，视市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 如发生下列情况或触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购资金总额达到 5,000万元（含）至 10,000万元（含）的区间时，公司可决定回购方案实施完毕并及时公告，则回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。 若新发布的有关监管规定对上述不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。 1.05本次回购的价格 本次回购股份的价格不超过人民币 21.80元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 若在回购期限内公司实施资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 1.06拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例 本次回购的资金总额为不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含）。 按照本次回购股份价格上限及回购资金金额下限测算，预计可回购股份数量约为 2,293,578股，约占公司总股本的 0.59%；按照本次回购股份价格上限及回购资金金额上限测算，预计可回购股份数量约为 4,587,156股，约占公司总股本的 1.18%。具体情况如下：
若公司在回购期间内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。 1.07本次回购的资金来源 本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 1.08回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销手续及后续涉及减少公司注册资本、修改《公司章程》等事宜，并及时履行信息披露义务。 1.09防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照有关规定，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 1.10办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证公司本次股份回购顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案； （2）办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； （3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； （4）根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案； （5）办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等，设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销； （6）修改《公司章程》相关条款并办理有关注册资本变更等与本次回购事项相关事宜； （7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； （8）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。 具体内容详见公司于 2024年 11月 6日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-063）和《关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-064）。 以上提请各位股东及股东代表逐项审议。 泰晶科技股份有限公司董事会 2024年 11月 22日 中财网
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