古鳌科技(300551):上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书
电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：20012 上海市锦天城律师事务所 关于上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 补充法律意见书 案号：01F20242377 致：上海古鳌电子科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”“上市公司”）的委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会发布的《重组管理办法》《格式准则 26号》，以及中国证监会、司法部联合发布的《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师于2024年 10月 14日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。 本所律师就上市公司本次交易内幕信息知情人买卖股票情况相关事项对原法律意见书进行更新及补充，并出具《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见”“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。 对本补充法律意见的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本补充法律意见依据中国现行有效的或者古鳌科技的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具法律意见。 3、调查过程中，本所律师得到古鳌科技如下保证，即古鳌科技已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。古鳌科技所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 4、本补充法律意见仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和古鳌科技的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本补充法律意见的过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 5、对于出具本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师取得了有关政府部门、古鳌科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。 6、鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本补充法律意见中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。 7、本所同意将本补充法律意见作为古鳌科技本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审查及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 8、本所同意古鳌科技在其为本次交易而编制的相关文件中部分或全部自行引用或根据证券监管机构审核要求引用本补充法律意见的内容，但是古鳌科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 9、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本补充法律意见作任何解释或说明。 10、本补充法律意见仅供古鳌科技为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所律师现已完成了对与出具本补充法律意见有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本补充法律意见出具之日前已经发生或存在的事实以及法律法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本补充法律意见。 第一部分 补充核查事项 一、本次交易相关主体买卖股票的核查 （一）本次交易方案概述 经本所律师核查，根据古鳌科技第五届董事会第十四次会议决议、第五届监事会第十次会议决议、《上海古鳌电子科技股份有限公司与上海睦誉企业管理中心（有限合伙）之股权转让协议》、《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称 “《重组报告书(草案)》”)及古鳌科技的说明，本次交易为古鳌科技向交易对方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睦誉”“交易对方”）出售古鳌科技所持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）2%股权，本次交易价款拟从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收上海睦誉的业绩补偿款的差额中优先进行抵扣。 （二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况 1、本次交易的内幕知情人买卖股票情况核查期间 经本所律师核查，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的核查期间为上 市公司首次披露本次交易事项(2024年 10月 14日)前六个月至《重组报告书(草案)》披露之前一个交易日止，即 2024年 4月 14日至 2024年 10月 14日（以下简称“核查期间”)。 2、本次交易的内部信息知情人核查范围 经本所律师核查，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、一致行动人以及实际控制人；交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（或主要负责人）；标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述各项所述自然人的直系亲属（以下合称“核查对象”）。 3、核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况 经本所律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、古鳌科技的相关公告以及相关方出具的自查报告，核查对象于核查期间内不存在买卖上市公司股票的情形。 （三）结论意见 基于上述核查，本所律师认为，上述核查对象于核查期间内不存在买卖上市公司股票的情形。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书》的签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 胡家军 负责人： 经办律师： 沈国权 柯慈爱 年 月 日 中财网
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