古鳌科技(300551):重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及摘要修订说明

时间：2024年11月13日 19:00:48 中财网

原标题:古鳌科技:关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及摘要修订说明的公告

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-080

上海古鳌电子科技股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及摘要
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”或“标的公司”）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睦誉”或“交易对方”）（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本次交易方案及相关议案已经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过。

近日公司对《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的部分内容进行了补充和修订，具体详见公司同日披露的《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及摘要。

本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

章节	修订内容
重大事项提示	在“八、本次交易对东高科技业绩补偿的影响”中补充披 露“三、上市公司已采取或拟采取的保障措施及其有效 性”
重大风险提示	在“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（六）标 的公司可能无法完成 2024年度业绩承诺且承诺方履约 能力有限的风险”中结合业绩承诺方财务状况对业绩补 偿无法履行的风险进行补充披露
	在“二、本次交易后上市公司面临的风险”中补充披露 “（八）财务资助不能按期归还的风险”
	在“一、本次交易的背景、目的和合理性”中对本次交易 的背景和本次交易目的和合理性做了进一步的修订
章节	修订内容
	在“二、本次交易具体方案”中对本次交易方案标的公司 的实际控制人的认定情况进行补充披露
	在“二、本次交易具体方案”之“（二）交易标的”中对本 次交易方案仍保留东高科技 49%股权的原因、后续出 售是否与本次交易构成一揽子交易、相关方就东高科 技相关事项是否存在其他协议或约定等进行补充披露
	在“二、本次交易具体方案”之“（七）本次交易前后标 的公司的治理”中对本次交易前后东高科技董事会人员 派驻以及参与经营管理人员的具体安排进行补充披露
第四节 拟出售资产基本情况	在“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负 债情况”之“（三）重大债权债务及抵押质押的情况”之 “1、重大债权债务的情况”中补充披露此次财务资助的 回款计划以及是否继续履行尚未到期的授信协议
	“七、合法合规情况”之“（六）标的公司业务违规情形 出现的原因及上市公司前次收购时的关注情况”中对东 高科技业务违规情形出现原因、相关情形在收购东高 科技前是否已存在、上市公司前次收购时对业务合规 性的尽职调查情况以及交易决策情况进行补充披露
第五节 交易标的评估或估值	在一、本次交易标的评估概况”之“（三）评估假设” 之“3、特定假设” 部分对整改进展情况进行补充披露
	在“一、本次交易标的评估概况”之“（五）收益法评 估情况”之“3、未来收益的确定”之“（2）收入的预 测”中对东高科技暂停新增客户的行政监管措施届满 后收入预测的依据及合理性进行补充披露
	在“一、本次交易标的评估概况”之“（五）收益法评 估情况”中对本次评估与前期收购评估、各报告期末 减值评估的具体差异及其合理性补充披露
第七节 本次交易合规性分析	在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规 定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金 或者无具体经营业务的情形”中对本次交易对优化上市 公司持续经营能力的具体情况进行补充披露
第八节 管理层讨论与分析	在“四、交易完成后的上市公司财务状况、盈利能力 及未来发展前景分析”之“（二）本次交易对上市公 司盈利能力的影响分析”中对本次转让东高科技 2% 股权及剩余 49%股权的会计处理及其对公司当期损 益的影响情况进行补充披露
	在“四、交易完成后的上市公司财务状况、盈利能力及 未来发展前景分析”之“（二）本次交易对上市公司盈利 能力的影响分析”之“1、本次交易完成前后利润规模及 构成分析”中对本次出售对合并报表收入产生较大影响
章节	修订内容
	的情况下，仍然选择出售控制权的原因及合理性进行 补充披露
第十一节 风险因素	在“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（六）标 的公司可能无法完成 2024年度业绩承诺且承诺方履约 能力有限的风险”中结合业绩承诺方财务状况对业绩补 偿无法履行的风险进行补充披露
	在“二、本次交易后上市公司面临的风险”中补充披露 “（八）财务资助不能按期归还的风险”
第十二节 其他重要事项	在“六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况”之 “（四）本次交易相关机构及相关人员买卖股票的情况” 中对相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情况进 行了补充披露
	在“七、上市公司在本次交易董事会决议前股价波动情 况的说明”中对相关人员和机构买卖上市公司股票的自 查情况进行了补充披露

特此公告。



上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
年 11月 13日