古鳌科技(300551):华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:古鳌科技:华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 签署日期：二〇二四年十一月 独立财务顾问声明与承诺 华兴证券有限公司接受上海古鳌电子科技股份有限公司的委托，担任上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《格式准则第 26号》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以中创环保全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问出具的有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................. 3 释 义.............................................................................................................................. 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................... 10 二、本次交易性质 ............................................................................................... 11 三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 12 四、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................... 13 五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................... 14 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 15 七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况 ................................................................... 18 八、本次交易对东高科技业绩补偿的影响 ....................................................... 26 重大风险提示 ............................................................................................................. 30 一、本次交易相关风险 ....................................................................................... 30 二、本次交易后上市公司面临的风险 ............................................................... 31 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 35 一、本次交易的背景、目的和合理性 ............................................................... 35 二、本次交易具体方案 ....................................................................................... 37 三、本次交易的性质 ........................................................................................... 42 四、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 43 五、本次交易决策过程和审批情况 ................................................................... 44 六、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 44 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 54 一、上市公司基本情况 ....................................................................................... 54 二、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................... 54 三、最近三十六个月的控制权变动情况 ........................................................... 55 四、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................... 55 五、主要财务数据及财务指标 ........................................................................... 57 六、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................... 58 七、上市公司合规经营情况 ............................................................................... 58 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 61 一、交易对方概况 ............................................................................................... 61 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ................................................... 61 三、主营业务发展情况 ....................................................................................... 62 四、产权及控制关系、股东基本情况 ............................................................... 62 五、交易对方下属企业 ....................................................................................... 63 六、交易对方最近两年的财务数据 ................................................................... 64 七、最近一年简要财务报表 ............................................................................... 64 八、交易对方与上市公司的关联关系说明 ....................................................... 65 九、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 ........................... 65 十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................................................... 65 十一、交易对方及主要管理人员最近五年内的诚信情况 ............................... 65 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 67 一、交易标的概况 ............................................................................................... 67 二、交易标的主要产权关系 ............................................................................... 76 三、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ............................................................................................................................... 78 四、合法合规情况 ............................................................................................... 87 五、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................... 95 六、主要财务数据 ............................................................................................... 96 七、拟出售资产其他情况 ................................................................................... 97 第五节 交易标的评估或估值 ................................................................................... 98 一、本次交易标的评估概况 ............................................................................... 98 二、上市公司董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ......... 149 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................... 151 第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 153 一、合同主体及签订时间 ................................................................................. 153 二、本次交易方案 ............................................................................................. 153 三、标的资产的交割 ......................................................................................... 153 四、债权债务处理 ............................................................................................. 154 五、员工安置 ..................................................................................................... 154 六、过渡期间损益归属 ..................................................................................... 154 七、交割日后的公司治理 ................................................................................. 154 八、 陈述保证与承诺 ....................................................................................... 155 上市公司、上海睦誉共同承诺，本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。 ..................................................................................... 155 九、税项和费用 ................................................................................................. 155 十、协议的生效、履行、变更和解除 ............................................................. 155 十一、违约责任 ................................................................................................. 156 第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 158 一、基本假设 ..................................................................................................... 158 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................. 158 三、本次交易定价的依据及公允性分析 ......................................................... 164 四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析 ................................................................................. 165 五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................. 165 六、对本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ............................................................................................. 169 七、本次交易合同约定的资产交付安排 ......................................................... 170 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 171 九、本次交易对上市公司即期回报影响情况及填补即期回报被摊薄的措施 ............................................................................................................................. 173 十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况 ......... 175 十一、本次交易中，上市公司、华兴证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查 ......................................................................... 176 第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 178 一、独立财务顾问的内核程序 ......................................................................... 178 二、独立财务顾问的内核意见 ......................................................................... 179 第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 180 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
重大事项提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概况
单位：万元
标的公司2022年度及2023年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 13,451,856.59元和 6,500,814.40元，远低于东方高圣、上海睦誉作出的相应年度的业绩承诺金额 36,000,000.00元和 40,000,000.00元，根据《原股权转让协议》业绩对赌安排，2022年、2023年，上海睦誉、东方高圣需向上市公司支付业绩补偿款 73,662,203.85元、9,821,627.17元，合计83,483,831.02元。截止本独立财务顾问报告签署之日，该业绩补偿款尚未支付。 本次标的资产交易价格 5,000,000.00元，从收购交易中上市公司尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款（79,236,620.67元）和上市公司应收上海睦誉业绩补偿款（73,662,203.85元）的差额 5,574,416.82元中优先进行抵扣。 二、本次交易性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的公司2023年度经审计的财务报表占上市公司2023年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下： 单位：万元
（二）本次交易构成关联交易 本次交易对方上海睦誉通过持有东方高圣 55.1%的出资额间接控制公司子公司东高科技 49.00%的少数股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定为关联方，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。 本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈崇军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过本次交易，上市公司将不再控股东高科技。本次交易完成后，公司不再将东高科技所从事的证券信息服务业务板块纳入合并报表范围。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2023年度、2024年 1-5月财务报表，以及众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第 10108号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策程序包括： 1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案； 2、本次交易相关议案已获得古鳌科技第五届董事会第十四次会议审议通过； 3、本次交易已获得交易对方上海睦誉内部决议通过； 4、东高科技股东会决议已批准本次交易。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚未履行的决策和报批程序，包括但不限于： 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需古鳌科技股东大会审议通过； 2、监管机构要求履行的其他程序（如需）； 3、其他可能的审批/备案程序。 上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 陈崇军作为上市公司的控股股东、实际控制人，关于本次交易已发表如下原则性意见： “本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善上市公司资产结构，有利于增强上市公司未来持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 陈崇军作为上市公司的控股股东、实际控制人，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺： “自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除本人因股权质押或冻结以及被强制司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情况之外，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 上市公司全体董事、监事、高级管理人员，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺： “自公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （二）股东大会表决及网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。 （三）严格执行相关程序 公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，有关议案已经独立董事专门会议审议通过并由独立董事发表意见。重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。 （四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司 2023年度、2024年 1-5月合并财务报表，以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第 10108号），本次交易前后公司主要财务指标如下表所示：
关于本次重组摊薄即期回报的情形，上市公司拟采取以下措施进行应对： （1）聚焦主业，提升业绩，推动业务转型升级，促进公司稳健发展 公司将进一步聚焦主业，抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产品迭代，向国内大型银行等客户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系统解决方案。此外，公司将结合海外客户需求，开发面向各个国家的定制化产品，努力开拓海外市场。通过上述举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。 同时，公司于 2023年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺利完成对新存科技的投资，公司已于 2023年 8月与新存科技就存储芯片模组部件委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》。依据该协议，公司于 2023年 10月与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。 （2）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 （3）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益 公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。 3、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况 （一）上市公司及相关人员被采取监管措施的情况 1、2022年12月，上海证监局监管措施 上市公司于 2022年 12月 29日收到中国证监会上海监管局下达的行政监管措施决定书《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕319号）及《关于对陈崇军先生采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕320号）（以下合称“警示函”），经查，上海古鳌电子科技股份有限公司存在以下事实： （1）2022年 1月 25日公司控股子公司东高（北京）科技有限公司与武汉优品楚鼎科技有限公司签订《软件销售合同》，向其采购信息技术服务及相关软件，合同金额 600万元，占最近一期经审计净资产的 0.96%，公司于 2022年 4月 29日召开第四届董事会第二十五次会议补充审议通过《关于公司 2022年度日常关联交易预计的议案》，并于同日补充披露《关于 2022年度日常关联交易预计的公告》。武汉优品楚鼎科技有限公司由公司总经理李瑞明控制，上述事项构成关联交易，公司未及时审议和披露关联交易，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年 12月修订）第 7.2.7条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项、第二十六条第一款、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规定。 （2）2021年 12月 7日，公司披露《关于转让参股公司股权暨签署<股权转让协议>的公告》，将参股公司上海致宇信息技术有限公司 20.41%的股权以 5,500万元的价格转让给谷穗（湖州）股权投资合伙企业（有限合伙）。《股权转让协议》约定，“公司股东大会审议通过之日起二日内支付股权转让价款的 51%；完成工商登记并领取《营业执照》之日起十个工作日内支付股权转让价款的 49%”。 经查，2021年 12月 28日，上海致宇已完成工商登记并领取《营业执照》，但谷穗投资未按约协议约定支付第二期股权转让价款。公司对上述资产出售的逾期收款情形未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十五条的规定。 依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，现对公司采取出具警示函的行政监管措施，公司应提高规范运作意识，切实做好信息披露工作。 陈崇军作为董事长，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款的规定，未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）第五十二条第三项的规定，现对陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。 2、2023年12月，上海证监局监管措施 上市公司于2023年12月收到中国证监会上海监管局下达的行政监管措施决定书《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕352号）及《关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕353号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕354号）、《关于对田青采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕355号）（以下合称“决定书”），经查，上市公司存在以下事实： （1）公司于 2023年 9月 5日在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露称，参股公司新存科技（武汉）有限责任公司已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用地方政府+社会资本的模式，共投资近百亿建立存储产线。 经查，新存科技于 2023年 7月 25日与浙江安吉经济开发区管理委员会、长江先进存储产业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司、作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。公司对已签署合作确认书共投资近百亿建立存储产线的披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）第三条第一款的规定。 （2）2023年 1月至 3月，公司控股子公司东高（广东）科技发展有限公司向智顾时代（北京）科技有限公司采购技术服务累计 349.7万元。基于东高科技的前员工为智顾时代实际控制人，公司根据实质重于形式的原则将智顾时代认定为关联方，上述事项构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.54%，但公司直至 2023年 4月 26日才召开董事会补充审议并于次日补充披露。 公司未及时审议和披露关联交易，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第 7.2.7条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项、第二十六条第一款、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规定。 依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第一项的规定，上海证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。公司应准确披露上述参股公司投资建立存储产线的事项，并于收到本决定书之日起 30日内向上海证监局提交书面整改报告。上海证监局将继续对公司有关事项开展核查，并视核查情况采取进一步的监管安排。 侯耀奇作为公司董事长、姜小丹作为公司总经理、田青作为公司董事会秘书，未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款、五十二条第三项的规定，上海证监局决定对相关人员采取出具警示函的行政监督管理措施。 3、2024年4月，深交所通报批评 2024年 4月 15日，深交所下达了《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2024〕287号），主要内容如下： 根据中国证监会上海监管局《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕352号）、《关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕353号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕354号）、《关于对田青采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕355号）查明的事实，上市公司及相关当事人存在以下违规行为： 2023年 9月 5日，古鳌科技在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露称，参股公司新存科技（武汉）有限责任公司已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用“地方政府+社会资本”的模式，共投资近百亿建立存储产线。2023年 12月 20日晚间，古鳌科技披露决定书。决定书显示，经查，新存科技于 2023年 7月 25日与浙江安吉经济开发区管理委员会、长江先进存储产业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。古鳌科技前期关于已签署合作确认书共同投资近百亿建立存储产线的相关信息披露存在不真实、不准确的情形，可能对投资者决策产生误导。 古鳌科技上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》第 1.4条、第 5.1.1条的规定。 古鳌科技董事长侯耀奇、总经理姜小丹未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》第 1.4条、第 5.1.2条的规定，对古鳌科技上述违规行为负有重要责任。 古鳌科技董事会秘书田青未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》第 1.4条、第 5.1.2条和《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第 3.3.34条的规定，对古鳌科技上述违规行为负有重要责任。 鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》第 12.4条、第 12.6条和《上市公司自律监管指引第 12号——纪律处分实施标准（2024年修订）》第二十条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定： （1）对古鳌科技给予通报批评的处分； （2）对上古鳌科技董事长侯耀奇、总经理姜小丹、董事会秘书田青给予通报批评的处分。 对于古鳌科技及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案。 （二）控股股东、实际控制人被采取监管措施的情况 1、2023年2月，深交所监管函 2023年 2月 28日，深交所下达了《关于对陈崇军的监管函》（创业板监管函〔2023〕第 28号），监管函内容如下： 2022年 3月 4日，上海古鳌电子科技股份有限公司披露《上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》，陈崇军作为公司的控股股东、实际控制人，认购公司向特定对象发行的股份 4,378.76万股，本次发行后陈崇军的持股比例从 28.39%上升至 37.41%。2022年 12月 16日、12月 22日、2023年 1月 16日、2月 15日，公司披露的相关公告显示，2022年11月 21日至 2023年 1月 19日期间，陈崇军减持公司股份合计 1,344.95万股，减持金额合计 13,172.45万元，其中因质押协议处置过户 903.95万股，因质押强制平仓竞价卖出 200万股。 陈崇军的上述减持行为违反了《创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 1.4条、第 2.3.1条第一款的规定。 2、2024年3月，上海证监局监管措施 2024年 3月 4日，中国证监会上海监管局下达了行政监管措施决定书《关于对陈崇军采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕80号），经查，陈崇军作为上海古鳌电子科技股份有限公司实际控制人以及原董事，存在以下违规行为： 截至 2022年 11月 20日，陈崇军持有古鳌科技 38.26%的股份，2022年 11月 21日至 2023年 3月 24日期间，陈崇军通过协议转让、大宗交易、集中竞价方式累计减持 17,815,395股，占公司总股本的 5.24%，并于 2023年 3月 24日当日披露简式权益变动报告书。2023年 3月 27日，陈崇军向质权人协议转让对其质押的证券 21,665,308股，导致陈崇军持股变动比例为 6.37%。陈崇军持有公司股份累计变动幅度达到 5%时，未按规定停止交易，违反了《证券法》（2019年修订）第三十六条第二款、第六十三条第二款的规定。 陈崇军于 2023年 5月 19日起不担任公司董事，2023年 8月 1日和 11日，因司法拍卖，导致陈崇军离职后半年内累计减持 620万股，不符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告[2022]19号）第四条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第三条第一款的规定，违反了《证券法》第三十六条第一款、《公司法》（2018年修正）第一百四十一条第二款的规定。 为维护市场秩序，规制违规交易行为，根据《证券法》第一百七十条第二款的规定，上海证监局决定对陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。 3、刑事强制措施 根据青岛市公安局出具的青公（经）拘通字〔2024〕1005号《拘留通知书》，根据《中华?民共和国刑事诉讼法》第八十二条之规定，青岛市公安局已于 2024年 4月 18日将涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军刑事拘留。 根据青岛市公安局出具的青公（经）捕通字〔2024〕1008号《逮捕通知书》，经青岛市人民检察院批准，青岛市公安局于 2024年 5月 24日对涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军执行逮捕。 陈崇军为公司实际控制人，不担任公司的董事、监事及高级管理人员，该逮捕事项不会对公司日常经营构成重大影响。公司将密切持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 （三）标的公司东高科技被采取监管措施的情况 1、2022年4月，北京证监局行政监管措施 2022年 4月 27日，中国证监会北京监管局向标的公司下发了〔2022〕76号《关于对东高（北京）科技有限公司及尹鹏飞采取出具警示函监管措施的决定》，该决定的具体内容如下： 经查，东高（北京）科技有限公司在有关证券投资顾问业务推广中不实宣传证券投资顾问尹鹏飞基金经理从业经历，未对业务推广进行有效规范。上述行为违反了《证券投资顾问业务暂行规定》第二十四条的规定。根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十三条，中国证监会北京监管局决定对东高(北京)科技有限公司及尹鹏飞采取出具警示函的监管措施。 2、2023年7月，广东证监局行政监管措施 2023年 7月 26日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了〔2023〕93号《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取出具警示函措施的决定》，该决定的具体内容如下： 经查东高科技存在任用未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议的问题，违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号）第七条的规定。根据《证券法》第一百七十条和《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条规定，中国证券监督管理委员会广东监管局对标的公司采取出具警示函的行政监管措施。 3、2023年11月，广东证监局行政监管措施 2023年 11月 8日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了〔2023〕139号《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，该决定的具体内容如下： 经查，发现东高科技存在以下违规情形：一是内控管理不到位，制度建设不健全，股票池管理不完善，子公司及分支机构管理不规范。二是人员管理不规范。 未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议；人员管理与业务规模不匹配，大量直接从事营销、客服等工作的员工未在中国证券业协会注册登记，且部分为劳务派遣人员或实习生。三是直播业务推广过程中合规管控不到位，部分直播内容未留痕，且存在暗示推荐个股等情形。四是业务推广、协议签订及服务提供环节执业不规范。展业过程中存在误导性宣传和暗示收益行为；提供投资建议时未向客户充分说明依据，未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容；服务协议未明确证券投资顾问职责和禁止行为。五是公司工商注册地址、业务经营场所、法定代表人等关键信息变更未按规定报备。 上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发〔1997〕96号）第四条、第十条和《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号，以下简称《暂行规定》）第三条、第七条、第九条、第十条、第十二条、第十四条、第十六条、第二十四条、第二十七条、第三十一条的规定。根据《证券法》第一百七十条第二款和《暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对东高科技采取责令暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书之日起暂停新增客户 6个月。 4、2024年6月，广东证监局行政监管措施 2024年 6月 13日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了〔2024〕58号《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，该文件的具体内容如下： 经查，广东证监局发现东高科技存在以下违规行为：一是被采取责令暂停新增客户措施期间存在新增客户行为，反映出东高科技内部控制不健全，合规管理不到位。二是业务推广及投顾服务过程中存在暗示收益的情况，向客户提供的投资建议缺乏合理依据，未在中国证券业协会登记注册为“投资顾问”的人员向客户提供投资建议，向客户提供投资建议时未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容。三是提供证券投资顾问服务未与客户签订证券投资顾问协议。未严格评估客户风险承受能力，个别客户缺少风险测试及适当性评估结果确认书。 上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发〔1997〕96号）第四条和《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号）第三条、第七条、第十二条第一款第二项、第十四条第一款、第十五条、第十六条、第十九条及第二十四条的规定。按照《证券法》第一百七十条第二款和《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对东高科技采取责令暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书之日起暂停新增客户 6个月。 八、本次交易对东高科技业绩补偿的影响 2021年 12月 14日，上市公司与上海睦誉、东方高圣签订了《关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》，约定上海睦誉及东方高圣将持有北京东方高圣投资顾问有限公司的共计51%股权转让给公司。该次股权交易于2022年 1月 5日完成过户，北京东方高圣投资顾问有限公司成为公司的控股子公司，现更名为东高（广东）科技发展有限公司。 （一）业绩补偿金额情况 根据《原股权转让协议》约定，经各方协商同意，本次股权转让业绩承诺期为 2022年度、2023年度和 2024年度。上海睦誉、东方高圣承诺 2022年至 2024年东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后净利润累计不低于 1.26亿元，其中 2022年净利润不低于 3,600万元，2023年净利润不低于 4,000万元，2024年净利润不低于 5,000万元。 1、经各方协商同意，在业绩承诺期 2022年度、2023年度、2024年度每一年度结束后，若东高科技在业绩承诺期任一年度内实现的合并报表净利润数低于承诺净利润数，上海睦誉、东方高圣以现金方式就标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿，补偿金额按如下公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/业绩承诺期内累计承诺净利润总和*标的股权转让价格。其中，业绩承诺期内累计承诺净利润总和为 12,600万元，标的股权转让价格为 18,768万元。 2、应补偿金额以上海睦誉、东方高圣在本次交易中所获交易对价为上限，即上海睦誉、东方高圣累计用于补偿的金额不超过本次股权转让款总额。 3、上述业绩补偿金额上海睦誉、东方高圣应在东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所出具年度审计报告后 10个工作日内支付至公司。 东高科技 2022年及 2023年累计完成情况如下： 单位：元
（二）业绩补偿款与未付收购对价冲抵 根据上市公司与东方高圣、上海睦誉签署的《原股权转让协议》，约定上市公司收购标的公司 51.00%股权，交易价款为 187,680,000元（扣除过渡期损益影响后合并对价为 185,518,418.71元）。截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司已分别向上海睦誉支付 84,456,000.00元、向东方高圣支付 11,260,800.00元，合计为 95,716,800.00元，剩余第二期收购价款 89,801,618.71元尚未支付，其中上市公司应当向上海睦誉支付剩余收购价款 79,236,620.67元、向东方高圣支付剩余收购价款 10,564,998.04元。 上市公司与上海睦誉及东方高圣于 2024年 10月 14日签订了《债权债务冲抵协议》，约定上市公司应向上海睦誉及东方高圣支付的剩余收购价款与上市公司应收其业绩补偿款进行等额冲抵，即： 上市公司应当向上海睦誉支付收购交易中剩余收购价款 79,236,620.67元与应收其业绩补偿款 73,662,203.85元等额冲抵，冲抵完成后，上市公司应付上海睦誉剩余收购价款差额 5,574,416.82元；在本次交易中冲抵上市公司应收上海睦誉的股权转让款 5,000,000.00元。冲抵完成后，上市公司应付上海睦誉剩余收购款差额 574,416.82元，于 2024年度结束后，根据会计事务所审计确定的上海睦誉、东方高圣 2024年度应付业绩补偿款再进行冲抵及结算。 上市公司应当向东方高圣支付收购交易中剩余收购价款 10,564,998.04元与应收其业绩补偿款 9,821,627.17元等额冲抵，冲抵完成后，上市公司应付东方高圣剩余收购价款差额 743,370.87元，于 2024年度结束后，根据会计事务所审计确定的上海睦誉、东方高圣 2024年度应付业绩补偿款再进行冲抵及结算。 因此，本次交易不影响上海睦誉及东方高圣（以下简称“业绩承诺方”）继续向本公司履行业绩补偿。 （三）上市公司已采取或拟采取的保障措施及其有效性 上市公司始终高度重视并积极推动业绩补偿事项的落实，上市公司一直保持以邮件、微信、面谈等多种沟通方式向上海睦誉、东方高圣进行业绩补偿款催收。对于应收业绩承诺方2022年度、2023年度的业绩补偿款，上市公司于2024年10月14日与上海睦誉及东方高圣签订了《债权债务冲抵协议》，约定上市公司应向上海睦誉及东方高圣支付的剩余收购价款与上市公司应收其业绩补偿款进行等额冲抵。 上市公司与业绩承诺方就业绩承诺履约保障措施进行多次沟通，其中关于东方高圣持有的东高科技49%的股权质押给上市公司的可行性，双方进行多次探讨，东高科技目前处于整改阶段，股权质押或对整改验收造成不利影响，为保障东高科技能顺利通过整改验收，恢复正常经营，上市公司暂不要求东方高圣将其持有的东高科技49%的股权进行质押。同时，根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》中“金融机构控股股东应当及时、准确、完整地向金融机构告知所持有金融机构股权被质押或解押信息。控股股权被质押的金融机构应当加强对其股权质押和解押的管理，并及时向金融监督管理部门报告相关信息。 金融监督管理部门根据审慎监管的需要，有权限制同一股东及其关联方、一致行动人对所持有金融机构股权的质押比例”的规定，本次交易后，业绩承诺方将获得标的公司控制权，其股权质押可行性需与监管部门进行沟通，届时上市公司将与业绩承诺方就业绩补偿履约措施再进行商讨。 除此之外，上市公司拟采取的保障措施及其有效性如下： 1、敦促标的公司积极推进整改工作，尽快完成整改验收，恢复正常经营，改善盈利能力，提高交易对方后续获得标的公司分红等资金的可能性，从而提升业绩补偿款的支付能力。 2、协调业绩承诺方寻找潜在投资方购买其所持有的东高科技的 51%股权从而使业绩承诺方获得相应资金以支付业绩补偿款。如东高科技能够及时完成整改验收，根据沃克森评估为本次交易出具的《评估报告》，东高科技股东全部权益的评估值为23,412.25万元，对应的上海睦誉和东方高圣持有的51%股权的价值约为11,940.00万元，可以覆盖应付上市公司剩余的业绩补偿款。 3、若上海睦誉、东方高圣未按照《关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》的约定支付业绩补偿款，上市公司后续将就业绩承诺方账面可执行的资产，如长期股权投资或其他应收款等，采取包括诉讼仲裁、财产冻结、资产处置等必要的手段进行业绩补偿的追偿工作。 公司将积极跟进后续业绩补偿款的落地，切实履行催收义务，敦促承诺方筹措资金及时妥善履行业绩补偿义务，采取必要措施维护上市公司及股东利益。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、本次交易相关风险 （一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。 本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。 其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。 （二）本次交易的审批风险 古鳌科技召开董事会审议通过了《股权转让协议》、本次交易报告书及相关议案。在本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经董事会独立董事专门会议审议，并出具审核意见。 尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、古鳌科技召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案； 2、监管机构要求履行的其他程序（如需）； 3、其他可能涉及的审批事项。 本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）标的资产的评估风险 本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对东高科技进行评估，选取收益法评估结果作为东高科技的评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况，提请投资者关注该风险。 （四）标的资产的交割风险 截至本独立财务顾问报告签署日，交易双方已签署相关协议，对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。（未完）  |