华辰装备(300809):上海兰迪律师事务所关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
中国上海市虹口区东大名路 1089号北外滩来福士广场东塔 16楼（200082） th 16 Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Hongkou District, 200082, Shanghai, China Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252 www.landinglawyer.com 目 录 释 义 ......................................................................................................................................... 4 一、公司实施本激励计划的主体资格 ................................................................................... 6 （一）公司基本情况 ............................................................................................................... 6 （二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ............................................................... 6 二、本激励计划的主要内容及合法合规性 ........................................................................... 7 （一）本激励计划的目的 ....................................................................................................... 7 （二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实 ....................................................... 7 （三）本激励计划的激励方式、来源、数量和分配 ........................................................... 9 （四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................................. 10 （五）限制性股票的授予价格及确定方法 ......................................................................... 13 （六）限制性股票的授予条件与归属条件 ......................................................................... 14 （七）本激励计划的调整方法和程序 ................................................................................. 18 （八）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 ................................. 20 （九）本激励计划的实施程序 ............................................................................................. 21 （十）公司与激励对象各自的权利义务 ............................................................................. 22 （十一）公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理 ................................................. 24 三、本激励计划拟订、审议、公示程序 ............................................................................. 27 （一）股权激励计划已履行的程序 ..................................................................................... 27 （二）股权激励计划仍需履行的程序 ................................................................................. 28 四、本激励计划激励对象的确定 ......................................................................................... 28 五、本激励计划的信息披露 ................................................................................................. 29 六、公司是否为激励对象提供财务资助 ............................................................................. 29 七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 ......................................................................................................................... 29 八、公司关联董事是否已履行回避义务 ............................................................................. 30 九、结论性意见 ..................................................................................................................... 30 上海兰迪律师事务所 关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 致：华辰精密装备（昆山）股份有限公司 上海兰迪律师事务所接受华辰精密装备（昆山）股份有限公司（以下简称“华辰装备”或“公司”，证券代码为 300809）的委托，为公司实施 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《华辰精密装备（昆山）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就华辰装备 2024年限制性股票激励计划事项的批准和授权、授予数量、授予条件、归属条件、归属安排等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所不对有关会计、审计等专业事项及华辰装备 2024年限制性股票激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。 3.华辰装备保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。华辰装备还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 5.本法律意见书仅供华辰装备 2024年限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 6.本所同意华辰装备将本法律意见书作为其实施 2024年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 释 义 除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
一、公司实施本激励计划的主体资格 （一）公司基本情况 公司成立于 2007年 09月 04日。公司于 2019年 11月 08日经中国证监会核准（证监许可[2019] 2228号），首次向社会公众发行人民币普通股 3,923万股，于 2019年 12月 04日在深圳证券交易所创业板上市，证券代码为 300809。 公司现持有苏州市行政审批局签发的统一社会信用代码为 91320583666396160B的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币 25,217.60万元，法定代表人为曹宇中。经营范围为数控机床开发、制造、销售及售后服务，大型机械零件加工，机床改造、维修、安装、调试、技术咨询及技术服务，机电设备成套开发、制造；机床零配件及材料销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。注册地址为江苏省昆山市周市镇横长泾路 333号。公司股本总额为 25,217.60万股，每股面值为 1元人民币。 经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，华辰装备登记状态为存续。 综上，本所律师认为，华辰装备有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 根据公司的说明，及本所律师审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年财务报告审计后出具的标准无保留意见的信会师报字[2024]第ZA10869号《审计报告》和公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》及查阅深圳证券交易所官网的信息，本所律师认为华辰装备不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，华辰装备为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。据此，华辰装备具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。 二、本激励计划的主要内容及合法合规性 2024年 11月 07日，华辰装备第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该草案对本激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下： （一）本激励计划的目的 根据《2024年限制性股票激励计划》第二章的规定，华辰装备实施本激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制订本激励计划。 综上，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实 范围及核实如下： 1．激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）核心骨干（不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。 2．激励对象的范围 本激励计划首次授予部分激励对象合计99名，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括外籍员工。 所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司存在聘用关系或劳动关系。 预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准依据公司后续实际发展情况而定。 3．激励对象的核实程序 2024年 11月 07日，华辰装备第三届监事会第五次会议审议通过了《关于核实<华辰精密装备（昆山）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行了核实，核实后认为列入本激励计划的激励对象名单的人员不存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项的情形，作为激励对象的主体资格合法有效，符合《管理办法》的相关规定。 公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会将在股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦经公司监事会核实。 综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项的情形，不包括独立董事、监事，符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条及《自律监管指南》的相关规定。激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条和《自律监管指南》的相关规定。 （三）本激励计划的激励方式、来源、数量和分配 根据《2024年限制性股票激励计划》第五章的规定，本激励计划激励方式、来源、数量和分配如下： 1．激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 2．拟授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 553.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 25,217.60万股的 2.193%。其中首次授予 453.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,217.60万股的 1.796%，占限制性股票拟授予总额的 81.92%；预留 100.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,217.60万股的 0.397%，预留部分占限制性股票拟授予总额的18.08%。 截至本激励计划草案公告日，2021年限制性股票激励计划尚在有效期内，2021年限制性股票激励计划中授予限制性股票 246.72万股，本次拟授予限制性股票 553.00万股，2024年限制性股票激励计划和 2021限制性股票激励计划合计授予权益 799.72万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,217.60万股的 3.17%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。 3．激励对象获授的限制性股票的分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。本激励计划载明了激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司标的股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本总额的20%，预留权益不超过拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十四条、第十五条和《上市规则》第8.4.5条及《自律监管指南》的相关规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 根据《2024年限制性股票激励计划》第六章的规定，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期情况如下： 1．有效期 本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。 2．授予日 授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。 公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 预留部分的授予对象需在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 3．归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期和归属安排如下表：
激励对象依据本激励计划获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 4．禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 综上，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第8.4.6条及《公司法》《证券法》《自律监管指南》等的相关规定。 （五）限制性股票的授予价格及确定方法 根据《2024年限制性股票激励计划》第七章的规定，本次限制性股票的授予价格及确定方法如下： 1．限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的首次授予价格为 12.33元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予价格相同。 2．限制性股票的授予价格的确定方法 限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 24.65元的 50%，为每股 12.33元； （2）本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 21.41元的 50%，为每股10.71元。 3．定价依据 本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。 本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4条规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。 同时，公司聘请了独立财务顾问，财务顾问认为本激励计划的授予价格及确定方法符合《管理办法》等相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4条的规定。 （六）限制性股票的授予条件与归属条件 根据《2024年限制性股票激励计划》第八章的规定，本激励计划限制性股票的授予条件和归属条件如下： 1．限制性股票的授予条件 同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2．限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （3）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。 （4）公司层面的业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2025-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分限制性股票公司业绩考核目标如下表所示：
②“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。 若预留部分限制性股票在 2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2025年第三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下：
（5）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《华辰精密装备（昆山）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评价。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。 《2024年限制性股票激励计划》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。 综上，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票授予条件和归属条件，符合《管理办法》的第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条、《上市规则》第 8.4.2条和第 8.4.6条及《自律监管指南》的相关规定。 （七）本激励计划的调整方法和程序 根据《2024年限制性股票激励计划》第九章的规定，本激励计划的调整方法和程序如下： 1．限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股0 本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （2）配股 Q=Q ×P ×（1＋n）÷（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；P为股权登记日当日收盘0 1 价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；2 Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （3）缩股 Q=Q ×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1股公0 司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （4）增发 公司发生增发新股时，限制性股票的授予/归属数量不做调整。 2．限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P=P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。 （2）配股 P=P ×（P＋P ×n）÷[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （3）缩股 P=P ÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （4）派息 P=P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，0 经派息调整后，P仍需大于 1。 （5）增发 公司在发生增发新股时，限制性股票的授予价格不做调整。 3．限制性股票激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时公告董事会决议及法律意见书。 综上，本所律师认为，本激励计划关于本激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条及《自律监管指南》的相关规定。 （八）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 根据《2024年限制性股票激励计划》第十章的规定，按照《企业会计准则第11号--股份支付》和《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 《2024年限制性股票激励计划》明确了限制性股票的公允价值及确定方法。 《2024年限制性股票激励计划》预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响。 综上，本所律师认为，本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项及《自律监管指南》的相关规定。 （九）本激励计划的实施程序 根据《2024年限制性股票激励计划》第十一章的规定，本激励计划的实施程序如下： 1．本激励计划生效的程序 （1）公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。 （2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。 （3）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。 （4）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 （5）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。 2．限制性股票的授予程序、归属程序及本激励计划的变更、终止程序 公司自股东大会审议通过本激励计划后，应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告；若公司未在 60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。 经本所律师核查，《2024年限制性股票激励计划》已对公司限制性股票授予的程序、归属程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。 综上，本所律师认为，本激励计划规定了授出权益、激励对象行使权益的程序及股权激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定。本激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序及终止程序等实施程序的规定符合《管理办法》第五章、《公司法》《证券法》及《自律监管指南》的相关规定。 （十）公司与激励对象各自的权利义务 根据《2024年限制性股票激励计划》第十二章的规定，公司与激励对象各自的权利与义务如下： 1．公司的权利与义务 （1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （3）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。 （4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （6）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。 （7）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 2．激励对象的权利与义务 （1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （2）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。 （3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （4）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。 在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。 （5）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。 （6）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。 （7）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （8）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （9）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 综上，本所律师认为，本激励计划关于公司与激励对象将签署《限制性股票授予协议书》，依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条和《自律监管指南》的相关规定；公司承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。 （十一）公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理 根据《2024年限制性股票激励计划》第十三章的规定，公司、激励对象发生异动时，本激励计划的处理： 1．公司发生异动的处理 （1）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （2）若公司出现下列情形之一，本激励计划不做变更： ①公司控制权发生变更； ②公司出现合并、分立的情形。 （3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，激励对象应当返还其已获授权益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。 2．激励对象个人情况发生变化 （1）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分、子公司，下同）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序办理；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （2）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签合同而离职、考核不合格，或出现《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。 （3）激励对象因退休而离职，应分以下两种情况处理： ①激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。 ②激励对象按照国家法规及公司规定正常退休而不在公司任职的，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： ①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 ②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。 （5）激励对象身故的，应分以下两种情形处理： ①激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未归属的限制性股票按照本激励计划规定的程序办理，公司董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 ②激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 3．公司与激励对象之间争议或纠纷解决机制 公司与激励对象之间发生争议的，按本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定协商解决，协商不成的应交由公司住所所在地有管辖权的人民法院裁决。 综上，本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制性股票激励计划的规定，以及明确了争端解决机制，符合《管理办法》第九条、第（十二）项、第（十三）项和《自律监管指南》的相关规定。 综上，本所律师认为，华辰装备董事会审议通过的《2024年限制性股票激励计划》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《公司章程》等的相关规定。 三、本激励计划拟订、审议、公示程序 （一）股权激励计划已履行的程序 经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，华辰装备已经履行如下程序： 1．董事会薪酬与考核委员会拟定并审议通过《2024年限制性股票激励计划》 2024年11月07日，华辰装备第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2．董事会审议通过《2024年限制性股票激励计划》 2024年11月07日，华辰装备第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。无关联董事需回避表决前述议案。 3．监事会审议通过《2024年限制性股票激励计划》 2024年11月07日，华辰装备第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 （二）股权激励计划仍需履行的程序 经核查，华辰装备董事会为实施本激励计划，依据《管理办法》及《自律监管指南》的规定将履行下列程序： 1．公司董事会发出关于审议《2024年限制性股票激励计划》的股东大会的通知。 2．公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 3．独立董事就《2024年限制性股票激励计划》向所有股东征集委托投票权。 4．公司召开股东大会审议《2024年限制性股票激励计划》，并对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。 5．公司股东大会审议通过本激励计划后，公司在60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定依法办理归属、取消归属等事项。 综上，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，拟定、审议、公示及激励对象的核实等程序符合《管理办法》《自律监管指南》等的相关规定，本激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。 四、本激励计划激励对象的确定 经本所律师核查，《2024年限制性股票激励计划》第四章已明确规定了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定。详见本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性（二）激励对象的确定依据、范围和核实”。 综上，本所律师认为，列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 五、本激励计划的信息披露 根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时披露与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《2024年限制性股票激励计划》及其摘要等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。 综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》等的相关规定。 六、公司是否为激励对象提供财务资助 经核查《2024年限制性股票激励计划》，本激励计划明确规定了激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为，公司没有为本激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 经核查，《2024年限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。本激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金由激励对象自筹解决。本激励计划不仅规定了限制性股票的获授条件、归属条件，还规定了激励对象归属必须满足的业绩条件，将激励对象的利益与公司及全体股东的利益直接挂钩。 公司监事会认为《2024年限制性股票激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 《2024年限制性股票激励计划》依法履行了内部决策程序，保证了本激励计划的合法性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。 综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等法律法规的相关规定及《公司章程》的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。 八、公司关联董事是否已履行回避义务 经本所律师核查董事会名单及董事会的签字文件、《2024年限制性股票激励计划》及激励对象名单，本次拟激励对象中没有董事、与现任董事也没有关联关系，无关联董事，无需回避表决与本激励计划相关的全部议案。 综上，本所律师认为，公司董事会在审议与本激励计划相关议案时，无关联董事，无需回避表决与本激励计划相关的全部议案，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》的相关规定。 九、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》《上市规则》规定的实施激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《公司章程》等的相关规定；公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；无关联董事，无需回避表决与本激励计划相关的全部议案。 本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （此页以下无正文） [本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页] 上海兰迪律师事务所（章） 负责人： 刘逸星 经办律师： 张小英 经办律师： 费佳蓓 年 月 日 中财网
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