北汽蓝谷(600733):北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 章程 （已经公司十届二十九次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议） 目录 第一章 总则 4 第二章 经营宗旨和范围 6 第三章 股份 6 第一节 股份发行 6 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 9 第四章 股东和股东大会 10 第一节 股东 10 第二节 股东大会的一般规定 13 第三节 股东大会的召集 16 第四节 股东大会的提案与通知 18 第五节 股东大会的召开 20 第六节 股东大会的表决和决议 24 第五章 董事会 31 第一节 董事 31 第二节 董事会 35 第六章 经理及其他高级管理人员 42 第七章 监事会 45 第一节 监事 45 第二节 监事会 46 第八章 党的委员会和纪律检查委员会 48 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 50 第一节 财务会计制度 50 第二节 内部审计 53 第三节 会计师事务所的聘任 53 第十章 通知和公告 54 第一节 通知 54 第二节 公告 55 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 55 第一节 合并、分立、增资和减资 55 第二节 解散和清算 56 第十二章 修改章程 59 第十三章 附则 59 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照四川省人民政府《关于进一步完善股份制试 点的决定》(川府发[1991]123号)和四川省体制改革委员会《关于下 发进一步完善股份制试点的决定的实施细则》（川经体改[1991]34号）和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系经成都市体制改革委员会成体改[1992]030号批准，由国 营前锋无线电仪器厂以定向募集方式改组设立的股份制试点企业。公司于1992年10月6日在成都市工商行政管理局注册登记成立，取得 营业执照（营业执照号：5101001807115）。 公司统一社会信用代码：915101002019727706。 第三条 公司于 1996年 7月 15日经中国证券监督管理委员会 证监发字[1996]109号、110号批准，首次向社会公众发行人民币普 通股1200万股,原内部职工股占用额度上市800万股。并于1996年 8月16日2000万社会流通股在上海证券交易所上市(余留的800万 股内部职工股按规定三年后上市)。 第四条 公司注册名称：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司。 公司英文全称：BAIC BluePark New Energy Technology Co.,Ltd。 第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12 幢。邮政编码100176。 第六条 公司注册资本为人民币5,573,503,169元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共 产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、 人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。 第十二条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规 定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、 财务负责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：以市场和客户为导向，秉承创新、 科技、环保的理念，以优质产品和卓越服务满足市场和客户需要，保障股东利益和创造企业价值，实现公司与客户、员工、股东共同发展。 第十五条 公司的经营范围为：研发、设计、销售汽车、汽车配 件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第二十条 公司发起人为原国营前锋无线电仪器厂，以其经评 估、确认的经营性资产净值中的37,806,435.00元折为国家股，1995 年 10月，根据公司临时股东大会决议和有关政府部门批准，公司军 品研制部分资产依法分立，国家股相应减少 770.6435万股，调整至 3010万股，同时，国家股由成都市国有资产投资经营公司持有。 第二十一条 公司股份总数为5,573,503,169股，全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于本章程 第二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于本章程第二十五条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披 露义务。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员减持公司股份还应该遵守中国证 监会和上海证券交易所的相关规定。 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司对外担保行为除应当经全体董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过， 并及时披露。下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后，提交 股东大会审议。 (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 对违反相关法律、行政法规和本章程规定的审批权限、审议程序 的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及股东的利益，并追究有关人员的责任。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举 行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月 以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大 会会议通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会会议通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各 股东。 第五十七条 股东大会的会议通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会的会议通知后，无正当理由，股东大 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由董事长指定一名董事或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事或由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股东及其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应回 避表决。关联股东的回避和表决程序如下： (一) 与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避； (二) 股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布与该关 联交易事项有关联关系的股东名称或股东姓名，并对关联股东与所审议的关联交易事项的关联关系进行说明； (三) 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联 交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决； (四) 大会主持人宣布关联股东回避，并由非关联股东对所审议 的关联交易事项进行审议、表决； (五) 股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投 票，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况； (六) 股东大会就所审议的关联交易事项形成决议，必须由出席 会议的非关联股东所持表决权股份数的过半数通过；如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权股份数的三分之二以上通过。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人提名方式和程序： (一) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东可以提出董事候选人的提案。 (二) 董事会对董事候选人进行资格审查通过后提交股东大会选 举。 独立董事候选人提名方式和程序： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东可以提出独立董事候选人的提案。 （二）董事会对独立董事候选人进行资格审查通过后提交股东大 会选举。 监事候选人提名方式和程序： (一) 监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提 出监事候选人的提案。 (二) 监事会对监事候选人进行资格审查通过后提交股东大会选 举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程下述第（二） 项规定，可以实行累积投票制。 (一) 累积投票制是指股东大会拟选举董事、监事在两人以上时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于多人。按照董事、监事候选人得票多少的顺序，由得票较多者当选。 (二) 本公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30% 及以上时，董事（非职工代表董事）、监事（非职工代表监事）的选举实行累积投票制。本公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例低于30%时，董事（非职工代表董事）、监事（非职工代表监事）的选举可以不实行累积投票制。 (三) 以累积投票制选举时，独立董事应当与非独立董事分别选 举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，除个别文字表述属明显笔误 外，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 第八十八条 如果以投票表决方式表决的事项是选举主持人或者 中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会现场会议对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。出席现场会议的股东代表不足两名时，由会议主持人根据出席现场会议的董事和监事情况，优先推举监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议，召集人及时应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间为自股东大会表决通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第一百条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。 董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公开的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高 级管理人员。 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成。 董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的1/3。 董事会可以设职工代表董事1人。职工代表董事由公司职工通过 职工代表大会或者其他形式民主选举产生、更换后，直接担任董事，任期三年。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售处 置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、委托贷款、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权和债务重组等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 公司发生的交易（财务资助、提供担保交易 事项除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易（财务资助、提供担保交易事项除外）达到下列 标准之一的，经董事会审议通过后，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十五条 董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事会可以董事会决议的方式授权董事长、 经理行使部分董事会职权。 董事长可以将董事会授权事项，另行书面转授权给经理。 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 董事长指定一名董事或由半数以上董事共同推举的一名董事履行职 务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事和 监事会、公司党委会、经理、董事长，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 专人送达、邮件或传真方式；通知时限为：不晚于会议召开前 2日。 若出现特殊情况，需要董事会尽快做出决议的，为公司利益之目 的，董事长召集召开董事会会议可以不受前款通知时限的限制。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、 电子邮件等通讯表决方式作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会的决议违法法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十八条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任 保险。但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于忠实义务和第一百〇二条关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十四条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百三十五条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； (八) 提议召开临时董事会会议； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百三十七条 经理工作细则包括下列内容： (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法，由经理工作细则具体规定。经理工作细则没有明确规定的，按照相关法律法规和公司相关制度或比照董事、监事的相关规定执行。 第一百三十九条 公司副经理的任免程序、副经理与经理的关 系、副经理的职权，由经理工作细则具体规定。 第一百四十条 公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名， 经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期同该届董事会任期。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当具有履职所必备的专业知识和经验。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十一条 公司高级管理人员应严格执行董事相关决议， 不得擅自变更或者拒绝执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的，应及时向董事会报告。 第一百四十二条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署 书面确认意见。高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事 会的要求，及时向董事会或监事会报告董事会决议的执行情况及公司重大合同的签订、执行及其他相关情况，并保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程和公司相关制度的规定，擅自变更或者拒绝执行董事会决议以及未如实向董事会或监事会报告公司真实情况 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程九十九条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连 选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 5名监事组成，监 事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事或由半数以上监事共同推举的一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、或者其他形式民主选举产生、更换后，直接担任监事，任期三年。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故 不能出席的，可以书面授权委托其他监事代为出席。授权委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十八条 监事会会议需由二分之一以上的监事或其授 权代表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会表决方式为：投票表决或举手表决方式。 第一百五十九条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的 前提下，可以采用传真或电子邮件等通讯方式表决，并由参会监事签字。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存期为10年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 党的委员会和纪律检查委员会 第一百六十三条 公司设立中共北汽蓝谷（新能源）委员会和 中共北汽蓝谷（新能源）纪律检查委员会。党委书记和纪委书记由 上级党委、纪委任命，根据工作需要可配备一名主管党建工作的专 职副书记。符合条件的公司党组织成员可以通过法定程序进入董事 会、监事会和经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 党员可依照有关规定和程序进入党组织。 第一百六十四条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内 法规履行职责。 (一) 监督党和国家方针政策、上级党委决策部署在本企业的贯 彻执行； (二) 围绕公司生产经营开展工作，支持董事会、监事会和经营 管理者依法行使职权。依法支持职工代表大会工作，在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题应当经过职工代表大会审议； (三) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、经理推荐提名人选，或者对董事会、经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； (四) 参与公司“三重一大”所涉及事项的决策，对关于公司改 革发展和稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，由公司党委会进行研究讨论，并向董事会、经理提出意见或建议； (五) 履行党管人才职责，负责建立和完善适应现代企业制度要 求和市场竞争需要的选人用人机制，实施人才强企战略； (六) 承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设，以及工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任； (七) 《中国共产党章程》等党内法规规定的其他职责。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十一条 公司利润分配政策和决策程序 (一) 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾 公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二) 公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形 式。公司可以进行中期现金分红。 (三) 公司当年经审计母公司报表净利润为正数且当年累计未分 配利润为正数的情况下，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行的年度内以现金方式累计分配的利润总 额（包括中期已分配的现金红利）不低于年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。 (四) 公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：公司当 年度未实现盈利；公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负；公司期末资产负债率高于70%；公司审计报告被审计机构出具 非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或者现金支出计划，且公司已经在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红可能导致公司现金无法满足公司经营或投资需要。 (五) 公司当年盈利且累计未分配利润为正，同时未出现本条第 （四）款所列情形，但未提出现金利润分配预案的，应当由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。 (六) 公司在经营情况良好，且董事会认为发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 (七) 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种 渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 (八) 如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (九) 公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生 重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策时应当听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由股东大会特别决议通过。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，设立审计机构，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向公司董事会负责并报告工作，并保证工作内容和程序符合相关规定。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前 10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 以电话、传真、电子邮件方式送出； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、 电子邮件方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、 电子邮件方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以数据电文进入接收方指定电子信箱系统的首次时间为送达日期；公司通知以邮政邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司在中国证监会指定的媒体中选定不少于 一家媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在公司选定的媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定的媒体上 公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人， 并于 30日内在公司选定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权 人，并于 60日内在公司选定的媒体上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百〇八条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在北京经济技术开发区市场监督管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百一十四条 本章程未尽事宜或与本章程生效后不时颁布、 修改的法律、行政法规、部门规章等规定相冲突的，以法律、行政法规、部门规章等规定为准。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会批准后生效并施行。 本章程涉及须经主管机关审批的事项，经股东大会审议通过并报有管辖权的主管机关批准后施行。 中财网
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