司南导航(688592):2024年第一次临时股东大会会议资料
上海司南导航技术股份有限公司 （ComNav Technology Ltd.） 2024年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二四年十一月 上海司南导航技术股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料目录 2024年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 1 2024年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 4 议案1：关于续聘年度审计机构的议案 .................................. 6 议案2：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ................. 11 议案3：关于增补公司董事候选人的议案 ............................... 15 上海司南导航技术股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事 效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海司南导航技术股份有限公司章程》《上海司南导航技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“司南导航”）特制定本次股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人的出席资格，会议工作人 员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或 股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到会 议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所 持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东不能参与现场投票表决。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、 表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵 犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手 申请，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。 股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，发言内容应简明扼要，每次发言时间原则上不超过5分钟。公司相关人员 将认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。 七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告 或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提 问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表 决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由公司工作人员统一收票。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决， 结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证 并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动， 手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公 司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公 司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的本次股东大会通知。 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议召开时间：2024年11月19日15:00 （二）会议召开地点：上海市嘉定区澄浏中路618号2号楼会议 室 （三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年11月19日至2024年11月19日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的9:15-15:00。 （四）会议召集人：公司董事会 （五）会议主持人：董事长王永泉先生 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料； （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东 人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员； （三）主持人宣读股东大会会议须知； （四）推举计票、监票成员； （五）宣读、审议议案： 议案1：《关于续聘年度审计机构的议案》； 议案2：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 议案3：《关于增补公司董事候选人的议案》。 （六）与会股东及股东代理人发言及提问； （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； （八）休会，统计表决结果； （九）复会，主持人宣布现场投票表决结果和股东大会决议； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署会议文件； （十二）主持人宣布现场会议结束，散会。 议案1 关于续聘年度审计机构的议案 各位股东： 重要内容提示： ? 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 公司于2024年10月28日召开第四届董事会第四次会议和第四 届监事会第四次会议审议通过了《关于续聘年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构，该事项尚需公司股 东大会审议，具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我 国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年 成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员 所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会 （PCAOB）注册登记。 截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、 从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计 师693名。 立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入 35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。 2023年度立信为671家，主要行业：制造业、信息传输、软件和 信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、建筑业、采矿业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、水利、环境和公共设施管理业，审计收费总额8.32亿元，同行业上市公司审计客户21家。 2、投资者保护能力 截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职 业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失 败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管 理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。 （二）项目信息 1、基本信息
姓名：葛伟俊
姓名：梁菊平
姓名：赵敏
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中 国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 上述人员过去三年不存在因执业行为受到刑事处罚的情况，未受 到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 （三）审计收费 审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理 复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。关于2024年度审计费用，董事会提请股东大会授权公司管理层根据本公 司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定。 二、拟续聘会计事务所履行的程序 （一）审计委员会的履职情况和审查意见 公司于2024年10月11日召开第四届董事会审计委员会会议， 审议通过了《关于续聘年度审计机构的议案》，审计委员会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在过往为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会、监事会的审议和表决情况 公司于2024年10月28日召开的第四届董事会第四次会议和第 四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于续聘年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 （三）生效日期 本次聘任会计师事务所事项尚需公司股东大会审议，并自公司股 东大会审议通过之日起生效。 以上议案提请各位股东审议。 上海司南导航技术股份有限公司 董事会 2024年11月19日 议案2 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 各位股东： 公司拟使用超募资金 4,038.06万元永久补充流动资金，此金额 占超募资金总额13,460.21万元的比例为30%。本次使用部分超募资 金永久补充流动资金需待公司股东大会审议通过方可实施，于上次使用超募资金用于永久补充流动资金已满足间隔12个月要求。 一、募集资金基本情况 经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出 具的《关于同意上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1050号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,554.00万股，每股发行价格为人民币50.50元，募集资金总额为人民币78,477.00万元，扣除不含税发行费用人 民币9,366.63万元后，实际募集资金净额为人民币69,110.37万元， 上述募集资金已全部到位。 2023年8月 9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报[2023]第ZA90785号）。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集 资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 二、募集资金投资项目情况及募集资金使用情况 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露 单位：人民币万元
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常 进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动,总金额为 4,038.06万元，占超募资金总额的30%。 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》中关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%” 的规定，本次拟使用超募资金永久补充流动资金的事项未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资 金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项 目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 四、前期超募资金使用情况 截至2024年10月底，公司超募资金账户余额：6,293.80万元, 另有3,000万元购买结构性存款。公司超募资金使用情况如下： （一）前期补流情况 公司于 2023年 9月 27日召开第三届董事会第十八次会议和第 三届监事会第十一次会议，并于2023年10月13日召开2023年第三 次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意使用超募资金4,038.06万元永久补充流动资金，此金额占超募资金总额13,460.21万元的比例为30%。 （二）超募资金置换情况 公司超募资金账户到账金额15,963.91万元，扣除需支付的发行 费用2,503.70万元（2023年度已使用超募资金支付1,909.43万元） 后超募资金净额为13,460.21万元。公司于2024年2月5日召开第 三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，其中可使用募集资金人民币574.05万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。 上述以自筹资金预先支付的发行费用574.05万元并未在可置换 的时间内完成置换，该部分资金仍存放在超募资金专户中。 （三）使用超募资金回购公司股票情况 公司于2024年3月8日召开第三届董事会第二十三次会议审议 通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，拟使用部分超募资金及自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部 分人民币普通股（A股）股票，回购金额为3,750万元（含）至7,500 万元（含），回购目的为用于员工持股计划或股权激励，回购期限为董事会审议通过12个月内。 截至2024年10月底，公司使用超募资金957.44万元进行股份 回购（含印花税、交易佣金等交易费用）。 （四）其他情况 无 以上议案提请各位股东审议。 上海司南导航技术股份有限公司 董事会 2024年11月19日 议案3 关于增补公司董事候选人的议案 各位股东： 公司于2024年10月26日收到刘若普先生的辞职报告。刘若普 先生因个人身体原因辞去董事、副总经理兼核心技术人员职务，辞职后仍在公司任职，根据相关规定，刘若普先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。具体内容详见公司于2024年10月30日披露的公告 《关于董事、副总经理兼核心技术人员辞职暨新增认定核心技术人员的公告》（公告编号：2024-056）。 鉴于公司董事会席位出现空缺，根据《公司法》《公司章程》等 有关规定，经公司董事会提名委员会审核，现公司第四届董事会提名张春领先生增补为公司董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。简历如下： 张春领先生，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 本科学历，工程硕士学位。1994年7月至2003年8月，就职于国内 某研究所，历任助理工程师、工程师；2003年8月至2018年8月， 就职于某政府部门，历任秘书、项目主管、总工程师；2018年8月至 今，就职于上海司南导航技术股份有限公司，任副总经理。 本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。 以上议案提请各位股东审议。 上海司南导航技术股份有限公司 董事会 中财网
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