长盈通(688143):武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
原标题:长盈通:武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二〇二四年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 上市公司声明 ............................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................... 10 二、募集配套资金概况 ....................................................................................... 12 三、本次交易的性质 ........................................................................................... 13 四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 14 五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................... 15 六、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划 ....................................................................................... 15 七、中小股东权益保护的安排 ........................................................................... 17 八、待补充披露的信息提示 ............................................................................... 18 重大风险提示 ............................................................................................................. 19 一、本次交易相关风险 ....................................................................................... 19 二、与标的资产相关的风险 ............................................................................... 21 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 23 一、本次交易的背景、目的及协同效应 ........................................................... 23 二、本次交易方案概况 ....................................................................................... 28 三、本次交易的性质 ........................................................................................... 29 四、本次交易的支付方式 ................................................................................... 29 五、标的资产评估及作价情况 ........................................................................... 29 六、发行股份购买资产情况 ............................................................................... 30 七、发行股份募集配套资金情况 ....................................................................... 33 八、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ............................................................... 34 九、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 34 十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................... 34 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ....................................................... 34 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 47 一、基本情况 ....................................................................................................... 47 二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ........ 47 三、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................... 47 四、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ................................................... 48 五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据................................................ 48 六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ................ 49 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ............................................ 49 八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 ........ 49 九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .................... 49 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 51 一、发行股份购买资产的交易对方 ................................................................... 51 二、募集配套资金交易对方 ............................................................................... 52 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 54 一、标的公司基本情况 ....................................................................................... 54 二、标的公司股权结构及控制关系 ................................................................... 55 三、标的公司主营业务情况 ............................................................................... 55 四、标的公司报告期主要财务指标 ................................................................... 58 第五节 标的资产的预估作价情况 .......................................................................... 59 第六节 本次交易涉及股份发行的情况 .................................................................. 60 一、发行股份购买资产 ....................................................................................... 60 二、募集配套资金 ............................................................................................... 60 第七节 风险因素........................................................................................................ 61 一、本次交易相关风险 ....................................................................................... 61 二、与标的资产相关的风险 ............................................................................... 63 三、其他风险 ....................................................................................................... 64 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 65 一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............ 65 二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................... 65 三、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................... 66 四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明................................................ 66 五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 ................ 67 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 67 七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 67 第九节 独立董事意见 ............................................................................................... 69 第十节 声明与承诺 .................................................................................................... 73 一、上市公司及全体董事声明 ........................................................................... 73 二、上市公司全体监事声明 ............................................................................... 74 三、上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................... 75 释义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。 （二）本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要以光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、生产、销售和服务为主要业务，主要产品包括光纤环器件、特种光纤和新型材料等，主要面向军用惯性导航领域。上市公司目前正在依托现有产业和技术积累持续推进战略升级，积极拓展第三代光纤陀螺核心器件光子芯片和以数据中心为代表的光通信领域的光器件及材料等业务，致力于打造成为光器件领域领先的综合解决方案提供商。 本次交易后，上市公司将与标的公司在光纤陀螺光子芯片制造和以数据中心为代表的光通信领域形成较好的互补关系，为客户提供定制化的整体解决方案，实现业务、技术和市场端的有效整合，强化在光纤陀螺和光通信领域的综合研发实力，以应对客户多元化需求，进一步提升综合竞争力。 本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司持续经营能力和核心竞争力将得以进一步提升，有助于扩大经营规模和提升经营业绩。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司实际控制人均为皮亚斌，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。 截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。 五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性意见； 2、本次交易已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议、第二届董事会第十四次（临时）会议和第二届监事会第十二次会议审议通过； 3、上市公司与交易对方于2024年11月13日签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案相关议案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组 的原则性意见及相关方股份减持计划 （一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人皮亚斌先生及其一致行动人武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）发表原则性意见如下： “本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人皮亚斌先生及一致行动人武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）已出具《上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函》： “1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。” 2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《上市公司董事、监事、高级管理人员关于重组期间减持计划的承诺函》： “1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 七、中小股东权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露业务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。 公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （三）股东大会表决情况 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 （四）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东大会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （五）股份锁定安排 本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节 本次交易概况”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、锁定期和减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。 若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 （六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险： 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易已由上市公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议、第二届董事会第十四次（临时）会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案相关议案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于提升上市公司综合实力及行业竞争力，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。 上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。 相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意投资风险。 （四）交易作价尚未确定的风险 截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。 （五）业绩承诺无法实现的风险 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿相关的协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺和补偿相关的协议，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。 由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。 （六）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。 （七）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司生一升将成为公司的全资子公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）客户集中度较高的风险 报告期各期，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营业务收入的比例较高。目前，公司产品下游光模块生产厂商的市场竞争格局相对集中，且标的公司目前产能及收入相对较小，导致前五大客户销售额占比较高的情形，符合行业惯例及公司目前经营特征。但随着业务规模的持续扩大，若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订单，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。 （二）市场竞争加剧风险 标的公司主要产品价格受到市场需求情况、行业竞争态势等因素影响。标的公司产品处于光通信产业链上游，其需求直接受到下游数据通信市场发展态势的影响。此外，近年来，国内光通信行业呈现出较快的发展态势，随着国际企业与国内新进入者不断增加，标的公司面临行业竞争加剧的风险。若标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则标的公司的市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。 （三）产品研发和技术开发风险 随着AI人工智能、硅光技术等新领域应用、新技术方向的逐步兴起，光通信光器件产品技术升级速度较快，需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先，满足客户的需求。如果标的公司核心技术不能及时升级，或者核心产品无法长期持续满足客户需要，标的公司产品将存在被替代的风险，导致无法获取足量的订单，从而造成公司盈利增速放缓甚至下降，对公司的可持续发展造成不利影响。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景、目的及协同效应 （一）本次交易的背景 1、第三代光子芯片光纤陀螺产业化加速，下游市场前景广阔 近年来，随着微纳光子集成芯片技术的飞速发展，第三代光子芯片光纤陀螺应运而生，极大地推动了光纤陀螺技术的革命性变革。第三代光纤陀螺以集成芯片为主要特征，它通过微纳技术将大部分光学器件、光电器件及电路集成在同一芯片上，实现陀螺的高度集成。第三代光纤陀螺将有效满足惯性导航系统对兼顾高性能和小型化、低成本、轻量化的惯性器件的迫切需求，同时可大幅简化现有光纤陀螺生产工艺过程，可广泛应用于传统军品市场和低空经济、无人驾驶和商业卫星等民用市场领域，市场前景广阔。 2、受益AI数据中心建设需求，光器件业务增长迅速 在信息时代，数据中心作为人工智能、云计算等新一代信息通信技术的重要载体，已经成为新型数字基础设施的算力底座，具有空前重要的战略地位，堪称“数字经济发动机”。 根据华为《智能世界2030》（2024版）报告预测，全球数据中心产业正进入新一轮快速发展期，未来三年内，全球超大型数据中心数量将突破1000个，并将保持快速增长；同时，随着自动驾驶、智能制造、元宇宙等应用的普及，边缘数据中心将同步快速增长，2030年部署在企业内的边缘计算节点将接近1000万个。华为预测，到2030年全球AI计算算力将超过105 ZFLOPS(FP16)，AI计算算力成为数据中心发展的最大驱动力和决定性因素。未来5到10年通用大模型的发展有可能使AI对文字、音乐、绘画、语音、图像、视频等领域的理解力超过人类平均水平，并与互联网和智能设备深度融合，深度改变全社会的消费模式和行为。据中国信息通信研究院测算，2023年全球计算设备算力总规模达到1,369 EFLOPS，增速达到51%，其中国内的算力规模则达到435 EFlops，占全球的三分之一。 高端光器件产品是数据中心和电信通信领域的重要产品，2023年以来，随着以ChatGPT为代表的生成式AI大语言模型取得跨越式发展，其模型并行架构大幅度增加训练过程中的通信性能需求，大幅加快算力基础设施的建设速度，而光模块作为数据中心内部设备互联的载体，其性能决定了光传输网络的承载与运输能力，是AI应用能否落地的关键。因此，受AI算力需求驱动，数据中心业务保持持续增长，400G/800G光模块需求不断增加，带动AWG器件、并行光器件、MPO高密度光纤连接器等无源光器件实现快速增长。 3、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强 目前，国家有关部门出台了一系列支持性政策，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司通过并购重组等方式，促进行业整合、产业升级和提升投资价值，不断做优做强上市公司，实现经济高质量发展。 2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 （二）本次交易的目的 1、提升光芯片加工处理能力，进一步布局光纤陀螺光子芯片器件业务 近年来，上市公司紧跟行业发展趋势，积极推动光纤陀螺业务战略升级，重点研发第三代光纤陀螺光子芯片，有助于实现光纤陀螺的高集成度、小型化、低成本和高性能，可广泛应用于传统军品市场和低空经济、无人驾驶和商业卫星等新兴民用市场领域。但行业内光子集成芯片的加工处理和高精度耦合，存在较大的技术门槛。标的公司通过多年的研发和工艺开发，在晶圆级光芯片切割以及端磨加工、多芯保偏光纤FA制备以及光芯片与保偏光纤FA的高效耦合方面已形成较好的量产技术和工艺能力。 通过本次交易，上市公司可以大幅提升光芯片加工处理能力，有助于光纤陀螺光子芯片业务的加速落地，也为未来光子芯片业务在各领域的深入拓展打下较好的基础，是实现光纤陀螺业务战略升级的必要举措，有助于提升上市公司在光纤陀螺领域的市场竞争力，拓展军民用光纤陀螺器件市场。 2、延展上市公司主业链条，积极拓展数据中心光器件业务领域 近年来，上市公司立足光纤环、特种光纤和新型材料等相关产品，积极进行业务战略延伸，以AI算力为牵引拓展数据中心光器件业务，提升上市公司的经营业绩。标的公司则为数据通信领域核心光器件解决方案提供商，主要生产400G/800G高速光器件，拥有成熟的工艺技术和量产交付能力，以及知名客户资源。 本次交易可以大幅增强上市公司在数据通信光器件业务领域的布局和实力，同时为现有的特种光纤和新型材料拓展下游行业应用，有利于抓住数据中心建设带来的市场需求，是上市公司拓展业务布局和提升经营业绩的积极举措，有助于提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力。 3、构建光器件综合研发体系，提升研发创新能力和核心竞争力 上市公司正在加强光芯片设计、光器件封装测试能力建设，以及与国内光芯片流片平台构建战略合作关系。标的公司具有丰富的光无源器件研发和工艺开发经验，形成了光学芯片冷加工技术、高精度光学芯片耦合技术、FA光纤阵列设计制造技术等多种核心技术，具有优秀的光器件加工和耦合能力。 本次交易双方具有较好的技术互补关系，通过整合双方研发团队和资源，有利于在光器件领域构建光芯片及光器件的设计、制备、耦合和封装测试等完整的技术体系，有助于提升综合研发创新能力，共同提升行业竞争力。 4、提升上市公司业务规模，增强全体股东回报 上市公司多年来持续深耕光纤陀螺核心器件光纤环及特种光纤等相关产品，已覆盖光纤环器件、特种光纤和新型材料等，主要应用于惯性导航和光通信等领域。标的公司在细分领域内有较强的产品和技术优势，主要产品为下游光模块核心光器件，产品已成功导入下游领先的光模块客户，受益于AI数据中心建设需求带动，光器件业务规模增长迅速。本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，上市公司的业务规模将得到大幅提升。本次交易是上市公司延展业务布局和提高业务规模的积极举措，符合上市公司围绕主营业务发展的战略目标，将切实提高上市公司的持续发展能力，符合上市公司和全体股东的利益。 （三）本次交易的标的公司符合科创板定位，属于上市公司的同行业，与上市公司主营业务具有协同效应 1、标的公司具备科创属性 标的公司致力于成为数据通信领域最优器件解决方案提供商，主要从事各类中高速光器件产品的研发、生产、销售和服务，主要产品包括AWG器件、并行光器件（MT-FA）和光纤阵列器件等产品解决方案，具有小尺寸、稳定性和可靠性高以及低成本等特点，主要应用于数据中心和电信传输等领域。AWG器件和并行光器件主要负责光模块中光信号的传输，为高速光模块中的核心光器件，其性能决定了光传输网络的承载与运输能力。 标的公司持续深化高速光器件整体解决方案的研发设计和工艺开发能力，形成了光学芯片冷加工技术、高精度光学芯片耦合技术、FA光纤阵列设计制造技术和并行光学仿真设计制造等核心技术，能为客户提供多种应用场景的光器件整体解决方案，助力终端数据中心产业持续发展。 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C397 电子器件制造”之“光电子器件制造”。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1 新一代信息技术”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”。 因此，标的公司业务符合国家科技创新战略，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，属于“新一代信息技术领域”的行业分类。 2、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应 （1）标的公司与上市公司处于同行业 上市公司主要从事光纤陀螺核心器件光纤环及特种光纤等相关产品的研发、生产和销售，主要产品为光纤环器件、特种光纤和新型材料等，主要应用于惯性导航和光通信等领域。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C397 电子器件制造”之“光电子器件制造”。 标的公司则立足光通信领域，主要从事各类中高速光器件产品的研发、生产、销售和服务，主要产品包括AWG器件、并行光器件（MT-FA）和光纤阵列器件等产品解决方案。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C397 电子器件制造”之“光电子器件制造”。 综上，标的公司与上市公司处于同一行业。 （2）标的公司与上市公司主营业务具有协同效应 经过多年的持续深耕，上市公司已成为光纤环细分行业的领导者和光纤环组件全面解决方案提供商，尤其是在军用惯性导航领域，已拥有较好的市场竞争地位。为紧跟行业发展趋势和更好发挥现有产业潜力，上市公司正在积极布局第三代光纤陀螺光子芯片业务，并以AI算力为牵引积极延展光通信领域光器件业务，大力开拓非军用市场，持续提升上市公司的经营业绩。 标的公司则主要从事各类中高速光器件产品的研发、生产、销售和服务，与上市公司在业务、技术和市场等方面具有较好的协同效应。 在业务协同方面，标的公司在晶圆级光芯片切割以及端磨加工、保偏光纤FA制备以及光芯片与保偏光纤FA的高效耦合等方面具备较好的技术和工艺能力，能够较好满足上市公司第三代光纤陀螺光子芯片业务落地需求。同时，上市公司生产的特种光纤（如保偏光纤、弯曲不敏感光纤、多模光纤、空芯微结构光纤和多芯光纤等）和新型材料（如光固化高分子材料）等则可用于标的公司光器件业务，有助于保障标的公司的光纤原料来源、降低生产成本和提高市场竞争力。此外，上市公司正在开发的光纤陀螺光子芯片平台可助力标的公司实现核心部件光芯片的自主研制，借助上市公司统一的光芯片设计、流片、光器件封装测试平台，进一步提升标的公司主业内在价值。 在技术协同方面，标的公司在光无源器件研发和工艺开发过程中，形成了光学芯片冷加工技术、高精度光学芯片耦合技术、FA光纤阵列设计制造技术和并行光学仿真设计制造等技术，具有优秀的光器件加工和耦合能力，而上市公司正在加强光芯片设计、光器件封装测试能力建设，以及与国内光芯片流片平台构建战略合作关系，双方具有较好的技术互补关系。本次交易将整合双方研发团队和资源，有利于在光器件领域构建光芯片及光器件的设计、制备、耦合、封装测试等完整的技术体系，有助于提升综合研发实力，共同提升行业竞争力。 在市场协同方面，上市公司将通过本次交易快速切入至以数据中心为代表的光通信领域，大幅拓宽上市公司主要产品特种光纤和材料的下游应用行业和客户群体，减少对单一市场的依赖，标的公司也可以借助上市公司多年在军工惯性导航领域内积累的市场渠道和客户资源，加快拓展军品市场。 因此，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。 二、本次交易方案概况 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方购买生一升100%的股权。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金等方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。 （二）本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。 四、本次交易的支付方式 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 五、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。 标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 六、发行股份购买资产情况 （一）发行股份的种类和面值 上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、定价依据 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 2、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。 3、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
4、发行价格调整机制 为了更好的应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下： （1）价格调整方案对象 调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。 （2）发行价格调整方案生效条件 上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。 （4）触发条件 可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格进行调整： ①向下调整 科创50指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。 ②向上调整 科创50指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。 本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。 （5）调价基准日 可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。 （6）调整方式 当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。 董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。可调价期间内，上市公司仅对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。 （7）发行数量调整 发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。 （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。 （三）发行数量 本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 （四）锁定期 本次交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至少12个月内不得转让或者委托他人管理。如相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。 具体股份锁定情况将在严格遵守《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定，并在重组报告书中详细披露。 （五）滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 七、发行股份募集配套资金情况 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 八、本次交易的业绩承诺和补偿安排 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确认，交易对方拟就本次交易对目标公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承诺及补偿相关事宜，在目标公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议予以约定。（未完）  |