长盈通(688143):独立董事关于第二届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见
独立董事关于第二届董事会第十四次（临时）会议 相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》的有关规定，我们作为武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案之独立意见 经审议，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。我们一致同意将该议案提交公司股东会审议。 二、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案之独立意见 经审议，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司股东会审议。 三、关于本次交易不构成关联交易的议案之独立意见 经审议，我们认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。我们一致同意将该议案提交公司股东会审议。 四、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案之独立意见 经审议，我们认为：本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上海证券交易所审核通过后报中国证监会注册。 最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。 我们一致同意将该议案提交公司股东会审议。 五、关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要的议案之独立意见 经审议，我们认为：公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况编制了《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。我们一致同意将该议案提交公司股东会审议。 六、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案之独立意见 经审议，我们认为：公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。我们一致同意将该议案提交公司股东会审议。 七、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案之独立意见 经审议，我们认为：公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。我们一致同意将该议案提交公司股东会审议。 八、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条情形的议案之独立意见 经审议，我们认为：本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。我们一致同意将该议案提交公司股东会审议。 九、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案之独立意见 经审议，我们认为：公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。我们一致同意将该议案提交公司股东会审议。 十、关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案之独立意见 经审议，我们认为：本次交易的标的公司符合科创板定位，属于上市公司的同行业，与上市公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。我们一致同意将该议案提交公司股东会审议。 十一、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案之独立意见 经审议，我们认为：公司股票自2024年11月1日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内科创50指数（000688.SH）、证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）的累计涨跌幅如下：
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。我们一致同意将该议案提交公司股东会审议。 十二、关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案之独立意见 经审议，我们认为：在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内至今，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。我们一致同意将该议案提交公司股东会审议。 十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》 经审议，我们认为：公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟提交申请的法律文件合法有效。我们一致同意将该议案提交公司股东会审议。 十四、关于公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案之独立意见 经审议，我们认为：为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东会审议。我们一致同意将该议案提交公司股东会审议。 十五、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案之独立意见 经审议，我们认为：上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。我们一致同意将该议案提交公司股东会审议。 十六、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案之独立意见 经审议，我们认为：公司董事会可提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于： 1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案； 2、在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件； 3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股票发行等手续； 4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规以及规范性文件对本次交易有新的规定和要求，或者市场条件发生变化的，董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整； 5、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜； 6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件； 7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）； 8、办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用； 10、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜； 11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。 我们一致同意将该议案提交公司股东会审议。 十七、关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案之独立意见 经审议，我们认为：鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，可暂不召开股东会审议本次交易相关事项。公司应在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易方案及所有相关议案。 （以下无正文） （本页无正文，为《武汉长盈通光电技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》之签署页） 独立董事签名： ______________ ______________ ______________ 李居平 李 奔 刘家松 日期： 年 月 日 中财网
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