长盈通(688143):第二届董事会第十四次（临时）会议决议
武汉长盈通光电技术股份有限公司 第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。董事会会议召开情况 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次（临时）会议于 2024年 11月 13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。 本次会议通知于 2024年 11月 8日以书面和电子邮件的方式送达公司全体董事。 本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由公司董事长皮亚斌先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 董事会会议审议情况 全体董事以投票表决方式通过了以下决议： 一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方购买武汉生一升光电科技有限公司（以下简称“生一升”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。 具体议案及表决结果如下： （一）本次交易的整体方案 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 1.发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方购买生一升100%的股权。 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金等方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 2.发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 3.标的资产评估及作价情况 截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 4.本次交易的支付方式 截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 （二）发行股份购买资产情况 1.发行股份的种类和面值 上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 2.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）定价依据 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 （2）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 （3）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 （4）发行价格调整机制 为了更好的应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下： 1）价格调整方案对象 调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。 2）发行价格调整方案生效条件 上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。 3）可调价期间 上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。 4）触发条件 可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格进行调整： ①向下调整 科创50指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。 ②向上调整 科创50指数（000688.SH）或证监会计算机通信和电子设备（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。 本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。 5）调价基准日 可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。 6）调整方式 当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。 董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。可调价期间内，上市公司仅对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。 7）发行数量调整 发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。 8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 3.发行数量 本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 4.锁定期 本次交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至少12个月内不得转让或者委托他人管理。如相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。 股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。 具体股份锁定情况将在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定，并在重组报告书中详细披露。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 5.滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 （三）发行股份募集配套资金情况 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 （四）本次交易的业绩承诺和补偿安排 截至本次会议召开之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确认，交易对方拟就本次交易对目标公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承诺及补偿相关事宜，在目标公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议予以约定。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 以上各项子议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 三、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 四、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。 对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上海证券交易所审核通过后报中国证监会注册。 最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 五、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》 公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况编制了《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的议案》 本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 十、审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 本次交易的标的公司符合科创板定位，属于上市公司的同行业，与上市公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 十一、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 公司股票自2024年11月1日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内科创50指数（000688.SH）、证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）的累计涨跌幅如下：
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 十二、审议通过《关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的议案》 在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内至今，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》 公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟提交申请的法律文件合法有效。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 十四、审议通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东会审议。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 十五、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 十六、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 公司董事会可提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于： 1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案； 2、在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件； 3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股票发行等手续； 4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规以及规范性文件对本次交易有新的规定和要求，或者市场条件发生变化的，董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整； 5、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜； 6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件； 7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）； 8、办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用； 10、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜； 11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 十七、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》 鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，可暂不召开股东会审议本次交易相关事项。公司应在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易方案及所有相关议案。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票弃权、0票反对 特此公告。 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 2024年11月14日 中财网
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