锦龙股份(000712):2024年第五次临时股东大会决议
广东锦龙发展股份有限公司 2024年第五次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．本次股东大会未出现否决提案的情形。 2．本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1．会议名称：广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）2024 年第五次临时股东大会 2．召开时间 现场会议召开时间：2024年11月13日（星期三）14时40分 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时 间为：2024年11月13日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年11月13 日9:15—15:00期间的任意时间。 3．召开地点：广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦六 楼 4．召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式 5．召集人：公司董事会 6．主持人：董事长张丹丹 7．会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 1．出席本次会议的股东（代理人）共591人，代表公司股份数为 460,837,736股，占公司股份总数的51.4328%。其中：出席现场投票 的股东（代理人）4人，代表公司股份数为448,765,004股，占公司股份总数的50.0854%；通过网络投票的股东587人，代表公司股份数为 12,072,732股，占公司股份总数的1.3474%。 2．公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。 3．广东金桥百信律师事务所指派的律师出席了会议。 二、提案审议表决情况 本次股东大会经现场表决与网络投票，以记名投票方式进行表决， 审议通过了如下提案： 1．审议通过了《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产 重组相关法律法规的议案》。 同意459,957,536股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8090%；反对746,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1619%；弃权134,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0291%。 中小股东总表决情况： 同意11,192,532股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的92.7092%；反对746,000股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.1792%；弃权134,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.1116%。 该提案获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以 上通过，该提案获通过。 2．逐项审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》。 （1）交易方案 同意459,941,336股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8055%；反对750,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1629%；弃权145,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0316%。 中小股东总表决情况： 同意11,176,332股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的92.5750%；反对750,700股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.2181%；弃权145,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.2069%。 （2）交易标的 同意459,853,036股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7863%；反对750,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1629%；弃权234,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0508%。 中小股东总表决情况： 同意11,088,032股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的91.8436%；反对750,700股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.2181%；弃权234,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.9383%。 （3）交易对方 同意459,933,236股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8037%；反对751,900股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1632%；弃权152,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0331%。 中小股东总表决情况： 同意11,168,232股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的92.5079%；反对751,900股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.2281%；弃权152,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.2640%。 （4）交易价格和定价依据 同意459,882,836股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7928%；反对795,900股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1727%；弃权159,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0345%。 中小股东总表决情况： 同意11,117,832股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的92.0904%；反对795,900股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.5925%；弃权159,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.3170%。 （5）支付方式及支付安排 同意459,917,036股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8002%；反对759,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1647%；弃权161,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0351%。 中小股东总表决情况： 同意11,152,032股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的92.3737%；反对759,000股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.2869%；弃权161,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.3394%。 （6）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 同意459,930,136股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8031%；反对756,100股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1641%；弃权151,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0329%。 中小股东总表决情况： 同意11,165,132股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的92.4822%；反对756,100股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.2629%；弃权151,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.2549%。 （7）债权债务处理 同意459,905,836股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7978%；反对761,100股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1652%；弃权170,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0371%。 中小股东总表决情况： 同意11,140,832股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的92.2810%；反对761,100股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.3043%；弃权170,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.4148%。 （8）决议的有效期 同意459,919,936股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8008%；反对755,300股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1639%；弃权162,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0353%。 中小股东总表决情况： 同意11,154,932股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的92.3977%；反对755,300股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.2562%；弃权162,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.3460%。 该提案项下的8个子提案均获出席会议股东所持有效表决权股份 总数的三分之二以上通过，因此该提案获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，该提案获通过。 3．审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》。 同意459,919,536股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8008%；反对757,300股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1643%；弃权160,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0349%。 中小股东总表决情况： 同意11,154,532股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的92.3944%；反对757,300股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.2728%；弃权160,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.3328%。 该提案获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以 上通过，该提案获通过。 4．审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议 案》。 同意459,931,336股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8033%；反对749,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1627%；弃权156,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0340%。 中小股东总表决情况： 同意11,166,332股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的92.4922%；反对749,800股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.2107%；弃权156,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.2971%。 该提案获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以 上通过，该提案获通过。 5．审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管 理办法〉第十一条规定的议案》。 同意459,919,936股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8008%；反对751,300股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1630%；弃权166,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0361%。 中小股东总表决情况： 同意11,154,932股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的92.3977%；反对751,300股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.2231%；弃权166,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.3791%。 该提案获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以 上通过，该提案获通过。 6．审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组 管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》。 同意459,914,736股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7997%；反对749,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1627%；弃权173,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0376%。 中小股东总表决情况： 同意11,149,732股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的92.3547%；反对749,800股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.2107%；弃权173,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.4346%。 该提案获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以 上通过，该提案获通过。 7．审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十 二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》。 同意459,875,936股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7913%；反对752,900股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1634%；弃权208,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0453%。 中小股东总表决情况： 同意11,110,932股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的92.0333%；反对752,900股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.2364%；弃权208,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.7303%。 该提案获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以 上通过，该提案获通过。 8．审议通过了《关于公司与交易对方签署股份转让协议的议案》。 同意459,903,836股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7973%；反对757,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1643%；弃权176,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%。 中小股东总表决情况： 同意11,138,832股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的92.2644%；反对757,200股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.2720%；弃权176,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.4636%。 该提案获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以 上通过，该提案获通过。 9．审议通过了《关于签署合作协议的议案》。 同意459,857,736股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7873%；反对753,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1634%；弃权226,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0492%。 该提案获通过。 10．审议通过了《关于〈重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。 同意459,918,336股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8005%；反对756,300股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1641%；弃权163,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0354%。 中小股东总表决情况： 同意11,153,332股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的92.3845%；反对756,300股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.2645%；弃权163,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.3510%。 该提案获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以 上通过，该提案获通过。 11．审议通过了《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议 案》。 同意459,923,236股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8016%；反对755,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1639%；弃权159,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0346%。 中小股东总表决情况： 同意11,158,232股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的92.4251%；反对755,200股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.2554%；弃权159,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.3195%。 该提案获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以 上通过，该提案获通过。 12．审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的议案》。 同意459,910,836股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7989%；反对749,400股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1626%；弃权177,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0385%。 中小股东总表决情况： 同意11,145,832股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的92.3224%；反对749,400股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.2074%；弃权177,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.4703%。 该提案获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以 上通过，该提案获通过。 13．审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。 同意459,905,936股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7978%；反对752,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1632%；弃权179,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0390%。 中小股东总表决情况： 同意11,140,932股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的92.2818%；反对752,200股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.2306%；弃权179,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.4877%。 该提案获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以 上通过，该提案获通过。 14．审议通过了《关于本次重大资产出售有关的审计报告、评估 报告及备考审阅报告的议案》。 同意459,871,236股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7903%；反对749,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1626%；弃权217,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0471%。 中小股东总表决情况： 同意11,106,232股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的91.9944%；反对749,500股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.2082%；弃权217,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.7974%。 该提案获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以 上通过，该提案获通过。 15．审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情 况的议案》。 同意459,927,536股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8025%；反对750,300股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1628%；弃权159,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0347%。 中小股东总表决情况： 同意11,162,532股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的92.4607%；反对750,300股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.2148%；弃权159,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.3245%。 该提案获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以 上通过，该提案获通过。 16．审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情 况的议案》。 同意459,921,436股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8012%；反对756,400股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1641%；弃权159,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0347%。 中小股东总表决情况： 同意11,156,432股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的92.4102%；反对756,400股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.2654%；弃权159,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.3245%。 该提案获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以 上通过，该提案获通过。 17．审议通过了《关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机 构或个人的议案》。 同意459,897,036股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7959%；反对770,600股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1672%；弃权170,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0369%。 中小股东总表决情况： 同意11,132,032股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的92.2081%；反对770,600股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.3830%；弃权170,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.4090%。 该提案获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以 上通过，该提案获通过。 18．审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施和 相关主体承诺的议案》。 同意459,900,136股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7965%；反对754,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1638%；弃权182,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0397%。 中小股东总表决情况： 同意11,135,132股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的92.2337%；反对754,700股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.2513%；弃权182,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.5150%。 该提案获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以 上通过，该提案获通过。 19．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人 士全权办理本次交易相关事宜的议案》。 同意459,882,436股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7927%；反对757,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1643%；弃权198,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0430%。 中小股东总表决情况： 同意11,117,432股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 总数的92.0871%；反对757,200股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份总数的6.2720%；弃权198,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.6409%。 该提案获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以 上通过，该提案获通过。 上述第1-8、10-19项提案为影响中小投资者（除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的 其他股东）利益的重大事项，公司已对中小投资者的表决单独计票，并将结果公开披露。 三、律师出具的法律意见 1．律师事务所名称：广东金桥百信律师事务所 2．律师姓名：郭东雪、吴卓然 3．结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本 次股东大会人员及召集人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等相关事项符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。 四、备查文件 1．本次股东大会决议； 2．广东金桥百信律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 广东锦龙发展股份有限公司董事会 二〇二四年十一月十三日 中财网
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