中钢天源(002057):北京市君致律师事务所关于中钢天源股份有限公司2024年第三次临时股东大会法律意见书
Add:11/F,TowerB,GlobalTradeCenter,No.36NorthThirdRingRoadEast,DongchengDistrict,Beijing,100013,PRC电话（Tel）：010-52213236/7（总机） 北京市君致律师事务所 关于中钢天源股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 法律意见书 君致法字2024542号 致：中钢天源股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所柴佳欣律师、孙赓律师（以下简称“本所律师”）出席并见证公司于2024年11月13日召开的2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 公司承诺，向本所提交的出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，是真实、准确、完整的。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（以下简称“《身份认证指引》”）以及《中钢天源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中钢天源股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等重要事项进行了现场核验，本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。据此发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会的召集由公司董事会于2024年10月25日召开的第八届董事会第二次（临时）会议决议作出。 2、2024年10月29日，公司董事会在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《中钢天源股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知公告”），以公告形式通知了本次股东大会。 会议通知公告载明了本次股东大会的会议召集人、股东大会召开时间（现场会议召开时间、网络投票时间）、现场会议召开地点、会议召开方式、股权登记日、出席对象等会议基本情况，会议审议事项，提案编码，会议登记等事项，参与网络投票的具体操作流程，备查文件等事项。 3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于2024年11月13日（星期三）下午14:00在安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月13日（星期三）9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年11月13日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份 249,321,261股，占公司有表决权总股份数的32.8711%。出席现场会议的股东均持有有效证明文件，均为截至2024年11月7日（星期四）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东322 4,862,287 共计 人，代表公司有表决权股份 股，占公司股份总数的比例为 0.6411%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员出席了会议。 本次股东大会的召集人为公司董事会。对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示了身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东名称（或姓名）及其持股数额与股东名册中登记的股东名称（或姓名）及其持股数额是否一致。 经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，合法有效。 三、本次股东大会提出临时提案的情况 本次股东大会未有提出临时提案的情形。 四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。 2、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票权总数和统计数。 3、本次股东大会逐项审议了以下议案： （1）审议并通过关于2024年前三季度利润分配预案的议案 表决情况：同意253,858,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.8721％；反对232,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0916％；弃权92,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0363%％。 其中，中小投资者表决情况：同意4,537,237股，占出席会议所有中小投资者所持股份的93.3149％；反对232,850股，占出席会议所有中小投资者所持股4.7889 92,200 1.8962 份的 ％；弃权 股，占出席会议所有中小投资者所持股份的 ％。 表决结果：通过。 （2）审议并通过关于续聘2024年度审计机构的议案 表决情况：同意252,934,894股，占出席会议所有股东所持股份的99.5088％；反对1,171,054股，占出席会议所有股东所持股份的0.4607％；弃权77,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0305％。 其中，中小投资者表决情况：同意3,613,633股，占出席会议所有中小投资者所持股份的74.3196％；反对1,171,054股，占出席会议所有中小投资者所持股份的24.0844％；弃权77,600股，占出席会议所有中小投资者所持股份的1.5960％。 表决结果：通过。 （3）审议并通过关于2024年对外捐赠、赞助预算的议案 253,008,795 99.5378% 表决情况：同意 股，占出席会议所有股东所持股份的 ； 反对1,041,353股，占出席会议所有股东所持股份的0.4097%；弃权133,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0525％。 其中，中小投资者表决情况：同意3,687,534股，占出席会议所有中小投资者所持股份的75.8395％；反对1,041,353股，占出席会议所有中小投资者所持股份的21.4169％；弃权133,400股，占出席会议所有中小投资者所持股份的2.7436％。 表决结果：通过。 （4）审议并通过关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告 表决情况：同意252,359,198股，占出席会议所有股东所持股份的99.2823%；反对1,664,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.6550%；弃权159,400股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0627％。 其中，中小投资者表决情况：同意3,037,937股，占出席会议所有中小投资者所持股份的62.4796％；反对1,664,950股，占出席会议所有中小投资者所持股份的34.2421％；弃权159,400股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席会议所有中小投资者所持股份的3.2783％。 本议案为特别决议事项，已获出席股东大会有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数三分之二以上同意通过。 表决结果：通过。 （5）审议并通过关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决情况：同意252,009,695股，占出席会议所有股东所持股份的99.1448%；反对2,012,353股，占出席会议所有股东所持股份的0.7917%；弃权161,500股（其中，因未投票默认弃权4500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0635%。 其中，中小投资者表决情况：同意2,688,434股，占出席会议所有中小投资者所持股份的55.2916％；反对2,012,353股，占出席会议所有中小投资者所持股份的41.3870％；弃权161,500股（其中，因未投票默认弃权4500股），占出席会议所有中小投资者所持股份的3.3215％。 表决结果：通过。 （6）审议并通过关于修订《股东大会议事规则》的议案 表决情况：同意252,410,998股，占出席会议所有股东所持股份的99.3026%；1,684,650 0.6628 87,900 反对 股，占出席会议所有股东所持股份的 ％；弃权 股（其 中，因未投票默认弃权4500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0346%。 其中，中小投资者表决情况：同意3,089,737股，占出席会议所有中小投资者所持股份的63.5449％；反对1,684,650股，占出席会议所有中小投资者所持股份的34.6473％；弃权87,900股（其中，因未投票默认弃权4500股），占出席会议所有中小投资者所持股份的1.8078％。 本议案为特别决议事项，已获出席股东大会有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数三分之二以上同意通过。 表决结果：通过。 （7）审议并通过关于修订《董事会议事规则》的议案 表决情况：同意252,131,095股，占出席会议所有股东所持股份的99.1925%；反对1,961,553股，占出席会议所有股东所持股份的0.7717%；弃权90,900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0358%。 其中，中小投资者表决情况：同意2,809,834股，占出席会议所有中小投资者所持股份的57.7883％；反对1,961,553股，占出席会议所有中小投资者所持股份的40.3422％；弃权90,900股（其中，因未投票默认弃权4,600股），占出席会议所有中小投资者所持股份的1.8695％。 本议案为特别决议事项，已获出席股东大会有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数三分之二以上同意通过。 表决结果：通过。 （8）审议并通过关于修订《独立董事制度》的议案 表决情况：同意252,148,395股，占出席会议所有股东所持股份的99.1993%；1,946,453 0.7658% 88,700 反对 股，占出席会议所有股东所持股份的 ；弃权 股（其 中，因未投票默认弃权4600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0349%。 其中，中小投资者表决情况：同意2,827,134股，占出席会议所有中小投资者所持股份的58.1441％；反对1,946,453股，占出席会议所有中小投资者所持股份的40.0316％；弃权88,700股（其中，因未投票默认弃权4,600股），占出席会议所有中小投资者所持股份的1.8242％。 表决结果：通过。 （9）审议并通过关于修订《监事会议事规则》的议案 252,148,195 99.1993% 表决情况：同意 股，占出席会议所有股东所持股份的 ； 反对1,945,453股，占出席会议所有股东所持股份的0.7654%；弃权89,900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0354%。 其中，中小投资者表决情况：同意2,826,934股，占出席会议所有中小投资者所持股份的58.1400％；反对1,945,453股，占出席会议所有中小投资者所持股份的40.0111％；弃权89,900股（其中，因未投票默认弃权4,600股），占出席会议所有中小投资者所持股份的1.8489％。 本议案为特别决议事项，已获出席股东大会有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数三分之二以上同意通过。 表决结果：通过。 4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在会议通知公告中列明的事项进行了投票表决，由股东代表、监事代表和律师进行计票和监票当场公布表决结果。 按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会所审议的事项为会议通知公告中列明的事项，会议的召集、召开程序，召集人及出席本次股东大会的人员资格、会议表决程序和表决结果均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，会议决议合法有效。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需要公告的信息一同向公众披露。 本法律意见书正本贰份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后具有同等法律效力。 （以下无正文，下接签字页） 中财网
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