新媒股份(300770):广东南方新媒体股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书
北京大成（广州）律师事务所 www.dentons.cn 中国广州市珠江新城珠江东路 6号周大福金融中心 14、15楼（510623） 14/F、15/F, CTF Finance Centre, No.6, Zhujiang East Road, Zhujiang New Town, Guangzhou,P.R.China,510623 Tel: +86 20-8527 7000 Fax: +86 20-8527 7002 二零二四年十一月 北京大成（广州）律师事务所 关于广东南方新媒体股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的 法律意见 致：广东南方新媒体股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集程序 本次股东大会由董事会提议并召集。2024年10月25日，公司第三届董事会第十 11月13日召开2024年第三次临时股东大会。 公司董事会于2024年10月26日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网、中证网公告了《广东南方新媒体股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），将本次股东大会的召开时间、地点、会议召开方式、股权登记日、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 现场会议于2024年11月13日15：00在广州市越秀区人民北路686号自编25幢一楼会议室召开。现场会议由董事长蔡伏青先生主持。 本次股东大会按照《股东大会通知》，通过深圳证券交易所系统、深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供的网络投票安排。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月13日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024年11月13日9:15-15:00的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》及《广东南方新媒体股份有限公司章程（2024年5月）》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、本次股东大会出席会议人员资格、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《股东大会通知》，本次股东大会出席对象为： 1.截至2024年11月8日（星期五）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东； 2.公司董事、监事和高级管理人员； 3.本所指派的见证律师。 （二）会议出席情况 1.出席会议的股东及股东代理人 通过现场和网络投票的股东235人，代表股份117,586,075股，占公司有表决权 股份总数的51.3183％。具体情况如下： (1) 出席现场会议的股东及股东代理人 经本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共6人，所代表有表决权股份共计97,202,282股，占公司有表决权股份总数的42.4222％。 (2) 参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 229人，代表有表决权股份 20,383,793股，占公司有表决权股份总数的8.8961％。 (3) 参加会议的中小股东 其中，中小股东共计 233人，代表有表决权股份 12,847,780股，占公司有表决权股份总数的5.6072％。其中现场投票5人，代表有表决权股份7,678,163股，占公司有表决权股份总数的3.3510％；通过网络投票228人，代表有表决权股份5,169,617股，占公司有表决权股份总数的2.2562％。 2. 出席会议的其他人员 除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，现场或网络出席或列席本次股东大会的还包括公司的部分董事、监事和高级管理人员。本所两名律师现场列席了本次股东大会。 （三）会议召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其资格合法有效。 综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和会议召集人资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会审议的提案 根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为非累积投票提案，包括： （1） 审议《关于独立董事任期满六年辞任暨补选独立董事、董事会专门委员会委员的议案》 （2） 审议《关于回报股东特别分红方案的议案》 上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 （二）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。参与现场投票的股东及股东代理人以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行投票网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （三）本次股东大会的表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案： 1. 《关于独立董事任期满六年辞任暨补选独立董事、董事会专门委员会委员的议案》 总表决情况：同意 117,419,475股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8583％；反对110,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0935％；弃权56,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0481％。 其中，中小股东同意 12,681,180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7033％；反对110,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8562％；弃权56,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4405％。 表决结果：通过。 2. 《关于回报股东特别分红方案的议案》 总表决情况：同意 117,468,975股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9004％；反对84,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0716％；弃 权32,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0280％。 其中，中小股东同意 12,730,680股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0886％；反对84,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6554％；弃权32,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2561％。 表决结果：通过。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签字页） 本页无正文，为北京大成（广州）律师事务所《关于广东南方新媒体股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。 北京大成（广州）律师事务所 负责人： 马章凯 经办律师： 夏子欣 经办律师： 邱泽佳 2024年11月13日 中财网
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