中原环保(000544):中原环保召开2024年第二次临时股东会法律意见书
电话/Tel: +86 371 55537000 传真/Fax: +86 371 55537012 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024年11月 国浩律师（郑州）事务所 关于中原环保股份有限公司 2024年第二次临时股东会的 法律意见书 致：中原环保股份有限公司 国浩律师（郑州）事务所（以下简称“本所”）接受中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所杨雨涵、陈兵兵律师出席并见证贵公司2024年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会的人员资格、表决程序等相关事宜出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了必要的核查与验证。公司保证和承诺，公司向本所提供的文件及所作的陈述和说明均为完整、真实、有效，有关文件原件及其上签名、印鉴均为真实，所有文件复印件与原件、副本与正本相符且内容一致，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》(2023修订)（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规和规范性文件以及《中原环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 一、关于本次股东会的召集和召开程序 1、2024年10月29日，公司董事会在深圳证券交易所（http://www.szse.cn）及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了《中原环保股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《通知公告》”），对股东会召开的时间、地点、会议召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等事项予以公告。《通知公告》的公告日期距本次股东会的召开日期已超过15日。 公司本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 2、本次股东会现场会议于2024年11月13日下午15:00在公司会议室（郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座10层会议室）如期召开。本次股东会现场会议由公司董事长梁伟刚先生主持。 3、本次股东会的网络投票时间为2024年11月13日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 11月 13日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年11月13日9:15至15:00。 经本所律师核查，本次股东会的召集人资格、会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会召开的时间、地点和内容与《通知公告》中所公告的时间、地点和内容一致。本次股东会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东会的人员资格 1、根据《通知公告》，出席本次股东会的人员应为公司董事、监事、高级管理人员、截至2024年11月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及公司聘请的见证律师。 2、根据出席本次股东会的股东身份证明、持股凭证及授权委托书等文件资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共【2】人，代表公司股份【733,256,544】股，占公司股本总额的【75.2301】％。除股东或股东代理人出席本次会议外，出席会议的其他人员还包括公司董事、监事、董事会秘书以及见证律师，高级管理人员列席本次会议。 3、根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共【141】人，均为中小股东，代表公司股份【6,291,614】股，占公司股本总额的【0.6455】%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格身份，已由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。 本所律师经核查后认为，出席本次股东会或列席的人员及参加网络投票的股东具有相应资格，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、关于本次股东会的审议事项 根据《通知公告》，本次股东会的审议事项为： 1、关于郑州市污水净化有限公司拟注册发行非金融企业债务融资工具的议案； 2、关于中原环保股份有限公司拟注册发行公司债券的议案； 3、关于中原环保股份有限公司调整拟发行非金融企业债务融资工具期限的议案。 经本所律师核查，本次股东会所审议的事项与《通知公告》中列明的事项一致，本次股东会无修改原会议议程、原议案及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东会的公告中未列明的事项进行表决的情形，亦未发现本次股东会遗漏或搁置审议事项的情形存在。 四、关于本次股东会的表决程序和表决结果 1、出席本次股东会现场会议的股东对《通知公告》中列明的议题进行了审议，并采取现场投票的方式进行了表决。本次股东会现场投票表决结束后，由股东会推荐的点票人和推举的监票人清点了现场表决情况，并由会议主持人当场公布了现场投票表决结果。出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 2、本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。 3、本次股东会投票结束后，公司合并统计了本次股东会现场投票和网络投票的表决结果。本次股东会对《通知公告》所列审议事项的表决结果如下： （1）审议通过了《关于郑州市污水净化有限公司拟注册发行非金融企业债务融资工具的议案》 表决结果：赞成【739,127,558】股，占出席本次会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的【99.9431】%；反对【328,500】股，占出席本次会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的【0.0444】%；弃权【92,100】股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的【0.0125】%。 其中出席会议的中小股东表决结果：赞成【5,871,014】股，占出席本次会议中小股东所持有表决权股份总数的【93.3149】%；反对【328,500】股，占出席本次会议中小股东所持有表决权股份总数的【5.2212】%；弃权【92,100】股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持有表决权股份总数的【1.4639】%。 （2）审议通过了《关于中原环保股份有限公司拟注册发行公司债券的议案》 表决结果：赞成【739,141,658】股，占出席本次会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的【99.9450】%；反对【347,300】股，占出席本次会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的【0.0470】%；弃权【59,200】股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的【0.0080】%。 其中出席会议的中小股东表决结果：赞成【5,885,114】股，占出席本次会议中小股东所持有表决权股份总数的【93.5390】%；反对【347,300】股，占出席本次会议中小股东所持有表决权股份总数的【5.5200】%；弃权【59,200】股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持有表决权股份总数的【0.9409】%。 （3）审议通过了《关于中原环保股份有限公司调整拟发行非金融企业债务融资工具期限的议案》 表决结果：赞成【738,580,908】股，占出席本次会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的【99.8692】%；反对【349,000】股，占出席本次会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的【0.0472】%；弃权【618,250】股（其中，因未投票默认弃权 547,500股），占出席本次会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的【0.0836】%。 其中出席会议的中小股东表决结果：赞成【5,324,364】股，占出席本次会议中小股东所持有表决权股份总数的【84.6264】%；反对【349,000】股，占出席本次会议中小股东所持有表决权股份总数的【5.5471】%；弃权【618,250】股（其中，因未投票默认弃权 547,500股），占出席本次会议中小股东所持有表决权股份总数的【9.8266】%。 本所律师认为，本次股东会的表决方式和表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论性意见 本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席或列席本次股东会人员的资格、表决程序及决议事项等均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会形成的决议合法有效。 （以下无正文） 签署页 1、本页无正文，为《国浩律师（郑州）事务所关于中原环保股份有限公司2024年第二次临时股东会的法律意见书》签章页。 2、本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 3、本法律意见书正本一式伍份，无副本。 国浩律师（郑州）事务所 负责人： 经办律师： 宋 钊 杨 雨 涵 陈 兵 兵 2024年11月13日 中财网
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