天山电子(301379):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见
关于广西天山电子股份有限公司 使用部分闲置的募集资金及自有资金 进行现金管理的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为广西天山电子股份有限公司（以下简称“天山电子”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟使用部分闲置的募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1446号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,534万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为31.51元，募集资金总额为79,846.34万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为72,230.34万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年10月21日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《广西天山电子股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕13-5号）。 二、募集资金投资项目情况 根据《广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金使用计划如下表所示： 单位：万元
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司日常经营的前提下，公司及合并范围内的子公司拟使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的投资理财产品，以更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。 （二）现金管理额度和期限 自股东大会审议通过之日起12个月内，使用额度不超过人民币88,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理，其中闲置募集资金使用额度不超过人民币48,000万元（含本数），闲置自有资金使用额度不超过人民币40,000万元（含本数）。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 （三）投资品种 投资用于安全性高、流动性好、期限不超过12个月的投资产品（产品包括但不限于银行理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，货币币种包括但不限于人民币、美元、港币）。 投资产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中所明确的股票及其衍生品、基金投资、期货投资等风险投资行为。 （四）实施方式 上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。在公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部门负责组织实施。该授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （五）信息披露 公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务。 四、现金管理的投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 1、尽管闲置募集资金进行现金管理的产品属于安全性较高、流动性较好、风险可控、稳健的保本型产品，部分自有资金进行现金管理的产品属于安全性高、流动性好的产品，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项现金管理受到市场波动的影响。 2、相关工作人员的操作和监控风险。 （二）风险控制措施 1、公司财务部负责提出购买理财产品业务申请并提供详细的理财资料，根据公司审批结果实施具体操作，并及时分析和跟踪理财产品投向和进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。 2、公司内部审计部门进行日常监督，定期及不定期对资金使用情况进行审计、核实。 3、独立董事、监事会应当对资金使用情况进行检查、监督。 4、公司将严格根据相关法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。 五、对公司的影响 公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金，以及募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响投资项目正常运作，不存在变相改变募集资金用途的情形，且能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。 公司将根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的现金管理业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。 六、相关审议程序及核查意见 （一）董事会审议情况 公司于2024年11月13日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司及合并范围内的子公司自股东大会审议通过之日起12个月内，使用额度不超过人民币88,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理，其中闲置募集资金使用额度不超过人民币48,000万元（含本数），闲置自有资金使用额度不超过人民币40,000万元（含本数）。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。该事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司于2024年11月13日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司监事会一致认为：公司及合并范围内的子公司拟自股东大会审议通过之日起12个月内，使用额度不超过人民币88,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。在确保不影响公司正常经营及募集资金投资计划进行的前提下，合理使用部分募集资金进行现金管理，有利于有效提高募集资金的使用效率，保障股东利益。本次现金管理事项不影响公司正常经营，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变公司募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，全体监事一致同意该事项。 （三）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。 本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行；公司目前财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理将有利于提高公司资金的使用效率，同时获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益；保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。 保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理的事项无异议，但该事项尚需经股东大会审议通过后才能实施。 （以下无正文） （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页） 保荐代表人：__________________ __________________ 孙永波 黄自军 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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