红四方(603395):国元证券股份有限公司关于中盐安徽红四方肥业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者专项核查报告
二〇二四年十一月 中盐安徽红四方肥业股份有限公司（以下简称“红四方”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在主板上市申请已于2023年12月8日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板股票上市委员会审议通过，于2024年2月2日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕255号文注册同意。国元证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海A 市场非限售 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 保荐人（主承销商）已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发[2023]33号）（以下简称“《业务” 2023 实施细则》）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（ 年修订）》（上证发[2023]35号）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2024年修订）》（上证发[2024]112号）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件的相关要求对参与战略配售的投资者的相关事项进行了核查，并委托北京大成（合肥）律师事务所对参与战略配售的投资者的相关事项进行了核查。 基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京大成（合肥）律师事务所出具的核查意见，以及保荐人（主承销商）的相关核查结果，保荐人（主承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。 一、本次发行上市的批准与授权 （一）发行人于2022年4月12日及2022年4月28日分别召开了第三届董事会第二次会议及2022年第三次临时股东大会，审议通过与本次股票发行上市相关的议案。 （二）发行人于2023年2月19日及2023年2月25日分别召开了第三届董事会第八次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司按照全面实行股票发行注册制相关规定继续办理首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市相关议案。 （三）发行人于2024年2月28日及2024年3月19日分别召开了第三届董事会第十三次会议及2023年年度股东大会，审议通过了延长本次发行上市相关决议有效期相关议案。 二、战略配售基本情况 （一）战略配售数量 本次拟公开发行股份5,000.00万股，占本次公开发行后总股本的25.00%，20,000.00 本次发行后公司总股本为 万股。本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。 本次发行初始战略配售发行数量为1,000.00万股，占本次发行数量的20.00%。 发行人和保荐人（主承销商）将依据网下询价结果拟定发行价格后确定最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。 （二）战略配售对象的确定 本次发行战略配售的对象须为符合《业务实施细则》第四十条规定的情形之一： （1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 3 （）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金； （4）参与科创板跟投的保荐人相关子公司； （5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； （6）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。 发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象（以下合称为“本次参与战略配售的投资者”）如下：
（三）战略配售的股票数量与和参与规模 本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为1,000.00万股（本次参与战略配售的投资者认购股票数量的上限），占本次发行数量的20.00% 。 本次参与战略配售的投资者承诺认购金额合计不超过7,000.00万元，投资者名单及承诺认购情况如下：
2.如依据最终确定的发行价格和各参与战略配售的投资者缴款金额上限确定的拟认购股数之和超过实际可配售股数，则按照各参与战略配售的投资者实际缴纳的认购资金占参与战略配售的投资者缴纳认购资金总额的比例，向参与战略配售的投资者配售。 （四）战略配售股票限售期 本次参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）参与战略配售的投资者的选取标准 本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《业务实施细则》、投资者资质以及市场情况后综合确定，选取标准如下： 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。 以上选取标准符合《业务实施细则》第四十条的规定。 （二）参与本次战略配售的投资者的主体资格 1 、中农基金 （1）基本情况 根据中农基金的《营业执照》、公司章程及其出具的说明文件等资料，并经核查，中农基金的基本信息如下：
（2）出资结构和实际控制人 根据中农基金的《营业执照》、公司章程及其出具的说明文件等资料，并经 核查，截至本核查报告出具之日，中国信达资产管理股份有限公司、中国中信集 团有限公司、中国农业发展银行及中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”） 各持有中农基金25%的股权任何单一股东均无法对中农基金股东会、董事会构成 控制，中农基金无控股股东；财政部为中农基金的实际控制人。 中农基金的股权结构如下所示：（3）战略配售资格 根据中农基金出具的说明文件，为贯彻落实2010年中央1号文件的要求，财政部于2011年5月向国务院上报《财政部关于设立中国农业产业发展基金的请示》。经国务院批准，2012年12月，财政部联合中国农业发展银行、中国信达资产管理股份有限公司、中国中信集团有限公司三家金融机构发起设立中农基金。 中农基金系中国第一支以市场化方式运作的、致力于发展农业产业的国家级大型投资基金，基金总规模40亿元。中农基金发起人财政部为中央人民政府组成部门；中国农业发展银行直属国务院领导，是我国唯一一家农业政策性银行；中国信达资产管理股份有限公司是经国务院批准成立的首家金融资产管理公司；中国中信集团有限公司为国有大型综合性跨国企业集团。中农基金积极投资农业龙头企业，依托龙头企业的带动作用，提高我国农业产业化发展水平。截至2023年底，中农基金累计投资25家农业企业，直接投资总额35.29亿元，被投企业涉及农业细分行业24个，遍及21个省市自治区，基金带动了约143亿元的社会基金投入农业，吸引了摩根士丹利、中信农业基金等国际国内著名投资机构跟投，较好地发挥了基金的投资引导作用。因此，中农基金属于国家级大型投资基金。 中农基金围绕大农业产业链，运用市场手段，紧贴国家战略及农业政策，以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服务业企业、农业和农村配套服务与建设项目，以及农业保险公司、涉农担保公司等方向，是中央财政在补贴、信贷形式支持农业发展外的重要尝试。 近两年，中农基金围绕“守正创新”的投资策略，致力于解决我国农业产业化发展中的“卡脖子”问题，协助行业“补短板”“强弱项”，服务“十四五规划”“乡村振兴”“绿色低碳循环经济”等国家发展战略。中农基金的工作重心聚焦在保障国家粮食安全、提升农业科技、发展生态低碳农业等重点细分行业，储备服务国家战略的重点项目，投向农业领域的“卡脖子”方向，践行国家级基金的使命担当。 粮食安全是国家安全的重要基础，是关系国运民生的压舱石。化肥是粮食的粮食，是重要的农业基本生产资料，直接关系农业增产增效、农民增收致富、国家粮食安全和重要农产品供应，是国家支持的重要农业生产资料行业。发行人隶属于中盐集团，是专业从事复合肥和氮肥产品研发、生产、销售和服务的化肥生产企业，为中盐集团农肥业务板块的运营主体，入选国务院国资委“双百企业”名单。发行人作为国内排名前列的复合肥生产企业，积极响应国家号召，切实履行央企社会责任，为国内化肥行业的稳定供应和健康发展贡献力量，符合国家经济发展战略和产业政策，符合中农基金的投资方向。中农基金参与发行人本次战略配售已经依法履行内外部审批程序。 此外，中农基金曾参与浙江众鑫环保科技集团股份有限公司(603091.SH)、浙江巍华新材料股份有限公司（603310.SH）、威马农机股份有限公司（301533.SZ）、美新科技股份有限公司（301588.SZ）首次公开发行股票的战略配售。 综上，根据《业务实施细则》第四十条的规定，中农基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。 （4）与发行人和主承销商关联关系 根据中农基金提供的营业执照、公司章程、调查表以及承诺函等资料并经核查，截至本核查报告出具之日，中农基金与发行人、主承销商不存在关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据中农基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中农基金提供的审计报告及财务报表，中农基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的承诺认购金额。 6 （）相关承诺 根据《业务实施细则》等法律法规规定，中农基金就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下： “（一）本企业为依法设立的公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。 （二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。 （三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。 （四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。 （五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。 （六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。 （七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。 （八）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为。 （九）本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。 （十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 （十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。 （十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格。 （十三）本企业不存在不适合参与IPO战略配售情形。 （十四）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。” 2、中保投基金 （1）基本情况 根据中保投基金的《营业执照》、合伙协议及其出具的说明文件等资料并经核查，中保投基金的基本信息如下：
根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议、调查表等资料并经核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙企业法规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金备案编码为SN9076，备案日期为2017年5月18日。基金管理人为中保投资有限责任公司（以下简称“中保有限”），登记编号为P1060245。中保投基金的主体资格合法、有效。 （2）合伙人和实际控制人 根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议以及出具的说明文件并经核查，截至2024年10月14日，中保投基金合伙人共计49名，其中中保有限为普通合伙人及执行事务合伙人，其余均为有限合伙人。中保投基金的出资结构如下所示：
根据中保有限提供的说明并经核查，执行事务合伙人中保有限系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、中再资产管理股份有限公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保有限4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构持有中保有限88%的股权。根据中保投基金提供的《中保投资有限责任公司股权结构说明》，中保有限的股权结构如下所示：根据中保有限提供的说明，并经核查，中保有限系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保有限以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任意单一股东无法对中保有限股东会、董事会形成控制，各股东之间不存在一致行动情形。因此，中保有限无控股股东和实际控制人。 （3）战略配售资格 根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元，属于国家级大型投资基金。根据中保投基金出具的投资决策委员会决议以及承诺函，其参与发行人本次战略配售已经依法履行内外部审批程序。 此外，中保投基金参与多家拟上市公司的战略配售，近年曾参与国科天成科技股份有限公司（301571.SZ）、浙江巍华新材料股份有限公司（603310.SH）、深圳市龙图光罩股份有限公司（688721.SH）、深圳市博实结科技股份有限公司（301608.SZ）、河北科力汽车装备股份有限公司（301552.SZ）、乔锋智能装备股份有限公司（301603.SZ）、广东欧莱高新材料股份有限公司（688530.SH）、上海龙旗科技股份有限公司（603341.SH）、华勤技术股份有限公司（603296.SH）、华虹半导体有限公司（688347.SH）、中巨芯科技股份有限公司（688549.SH）、深圳威迈斯新能源股份有限公司（688612.SH）、合肥晶合集成电路股份有限公司（688249.SH）、大连达利凯普科技股份公司（301566.SZ）、中机寰宇认证检验股份有限公司（301508.SZ）、广州多浦乐电子科技股份有限公司（301528.SZ）、苏州昊帆生物股份有限公司（301393.SZ）、山东海科新源材料科技股份有限公司（301292.SZ）、广东明阳电气股份有限公司（301291.SZ）、湖南裕能新能源301358.SZ 电池材料股份有限公司（ ）等公司首次公开发行股票的战略配售。 综上，根据《业务实施细则》第四十条的规定，中保投基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。 （4）与发行人和主承销商关联关系 根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议、调查表以及承诺函等资料并经核查，截至本核查报告出具之日，中保投基金与发行人、主承销商不存在关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据中保投基金出具的承诺，中保投基金认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中保投基金的审计报告及财务报表，中保投基金的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的承诺认购金额。 （6）相关承诺 根据《业务实施细则》等法律法规规定，中保投基金就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下： “（一）本企业为依法设立的合伙企业，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。 （二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。 （三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。 （四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。 （五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。 （六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。 （七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。 （八）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为。 （九）本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。 （十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 （十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。 （十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格。 （十三）本企业不存在不适合参与IPO战略配售情形。 （十四）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。” （三）本次参与战略配售的投资者战略配售协议 发行人与本次参与战略配售的投资者均已签署了《战略配售协议》，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。 发行人与本次参与战略配售的投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。 （四）配售条件 本次参与战略配售的投资者均已与发行人分别签署《战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 （五）合规性意见 发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 其中《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形为： 1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；2 、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者； 3、发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金； 4、发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；5 、除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； 6、其他直接或间接进行利益输送的行为。 四、律师核查意见 保荐人（主承销商）聘请的北京大成（合肥）律师事务所经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《业务实施细则》等法律法规规定；中农基金、中保投基金符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向其配售股票不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 五、保荐人（主承销商）核查结论 保荐人（主承销商）经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《业务实施细则》等法律法规规定；中农基金、中保投基金符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向其配售股票不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。 （以下无正文） 中财网
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