吉林敖东(000623):回购报告书
吉林敖东药业集团股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 1．回购种类：吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行的人民币普通股（A股）股票。 2．回购用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。本次回购股份将在回购股份实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在回购股份实施结果暨股份变动公告后36个月内予以出售。若公司未能在上述期限内出售完毕，未出售股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后政策实行。 3．回购价格：不超过人民币25.00元/股（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 4．回购数量及占公司总股本比例：本次拟用于回购的资金总额不少于人民币3.00亿元（含），不超过人民币6.00亿元（含）。根据本次回购价格上限测算，本次拟回购股份数量上限为2,400万股，即不超过公司2024年9月30日总股本1,195,895,387股的2.01%；下限为1,200万股，即不低于公司2024年9月30日总股本1,195,895,387股的1.00%。 5．回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。 6．资金来源：公司自有资金、自筹资金及其他筹资方式。 7．相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来六个月暂无减持计划，如后续新增减持计划，将遵守中国证监会及深圳证券交易8．审批程序：本次回购方案已经公司2024年11月8日召开的第十一届董事会第十四次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次回购部分社会公众股份事项为董事会审批权限，无需提交股东大会审议。 9．风险提示： （1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。 （2）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。 （3）若有对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 （4）本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露股份回购实施结果暨股份变动公告的12个月后至36个月内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。 （5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的财务状况、经营状况等，公司于2024年11月8日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 鉴于公司股票价格长期低于每股净资产，在综合考虑公司业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，为维护公司价值及股东权益，公司拟通过集中竞价的方式回购公司股份。本次回购可以较好的提振公司股价，维护股东的权益和公司价值；有利于维护公司资本市场形象，保护广大投资者的利益，并进一步增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份将用于出售，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。 （二）回购股份符合相关条件 根据公司 2024年第三季度报告，归属于上市公司股东的净资产为 28,998,525,900.71元，股本为1,195,895,387股，2024年第三季度公司每股净资产为24.25元，2024年11月8日公司股票收盘价格为18.50元，公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产，符合《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件。 本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定： 1.公司股票上市已满六个月。 2.公司最近一年无重大违法行为。 3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。 4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。 5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式及价格区间 本次回购股份拟采用集中竞价交易方式回购。 本次回购价格不超过人民币25.00元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司董事会授权经营管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。 （四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1．回购种类：人民币普通股（A股）股票。 2．回购用途：为维护公司价值及股东权益。本次回购股份将在回购股份实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在回购股份实施结果暨股份变动公告后36个月内予以出售。若公司未能在上述期限内出售完毕，未出售股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后政策实行。 3．拟用于回购的资金总额及回购数量： 本次拟用于回购的资金总额不少于人民币3.00亿元（含），不超过人民币6.00亿元（含）。根据本次回购价格上限测算，本次拟回购股份数量上限为2,400万股，即不超过公司2024年9月30日总股本1,195,895,387股的2.01%；下限为 1,200万股，即不低于公司 2024年 9月 30日总股本 1,195,895,387股的1.00%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金、自筹资金及其他筹资方式。 （六）回购股份的实施期限 1．本次回购股份的实施期限为：自公司董事会审议通过回购方案之日起 3个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。 公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定进行。 2．公司不得在下列期间内回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 （七）预计回购完成后公司股本结构变动情况 在本次回购资金总额不低于人民币3.00亿元（含）且不超过人民币6.00亿元（含）的条件下，以2024年9月30日公司股本结构为基础，测算回购股份后公司股权结构的变动情况如下： 1．按回购总金额上限6.00亿元、回购股份价格上限25.00元/股测算，回购股份数量约为2,400万股，约占公司当前总股本的2.01%。 假设公司最终回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司股权变动如下：
假设公司最终回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司股权变动如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。 截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产3,289,604.11万元，较年初增长 1.95%；归属于上市公司股东的净资产 2,899,852.59万元，较年初增长6.57%；流动资产为529,254.45万元，公司资产负债率为11.05%；2024年前三季度实现营业收入 190,950.97万元；实现归属于上市公司股东的净利润124,411.57万元。 按照回购资金总额上限为6.00亿元测算，回购资金占2024年第三季度末总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为1.82%、2.07%。根据上述财务数据，结合公司目前经营、财务情况及未来发展规划，管理层认为本次股份回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。 公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 经核查，2024年7月26日，公司董事长李秀林先生，副董事长、总经理郭淑芹女士，基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，增强投资者信心，以自有资金通过二级市场集中竞价方式共增持公司股票670,000股，占公司总股本的 0.06%，增持金额合计为人民币 874.31万元。在董事会作出回购股份决议前六个月内，除上述增持外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在其他买卖公司股票的情形。 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东在未来六个月暂无减持计划，如后续新增减持计划，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份将在回购股份实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在回购股份实施结果暨股份变动公告后36个月内完成出售。 若公司未能在上述期限内完成出售，公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，履行审议程序后，注销本次回购的未使用部分股份。本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》《证券法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十一）对经营管理层办理本次股份回购事宜的具体授权 为顺利完成本次回购事项，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于： 1．授权公司经营管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 2．根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等； 3．制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 4．除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作； 5．办理与本次回购有关的其他事项。 以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。 二、回购方案的审议程序 根据法律法规及《公司章程》相关规定，本次回购部分社会公众股份事项为董事会审批权限，无需提交股东大会审议。 公司于2024年11月8日召开第十一届董事会第十四次会议审议通过了 《关于回购部分社会公众股份的议案》，具体内容详见公司于2024年11月9日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2024-080）。 三、回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定，公司已于2024年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司开立了客户名称为《吉林敖东药业集团股份有限公司回购专用证券账户》的股份回购专用证券账户，该账户仅用于本次回购公司股份。 四、回购股份的资金筹措到位情况 本次回购股份的资金来源为公司自有资金、自筹资金及其他筹资方式，回购总金额不少于人民币3.00亿元（含），不超过人民币6.00亿元（含）。截至本公告披露日，公司已经取得了中国农业银行股份有限公司吉林省分行出具的《中国农业银行贷款承诺函》（吉）农银贷承函字（2024）第2号，中国农业银行股份有限公司吉林省分行承诺为公司提供贷款额度人民币 4.2亿元专项用于股票回购。具体内容详见公司于2024年11月13日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到<中国农业银行贷款承诺函>暨获得回购公司股份融资支持的自愿性信息披露公告》（公告编号：2024-082）。除上述专项贷款资金外，本次公司回购股份的其余资金为公司自有资金，可根据回购计划及时到位。 五、回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并在定期报告中披露回购进展情况： 1．在首次回购股份事实发生的次日予以披露； 2．回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以披露； 3．每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。 前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。 公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 六、回购方案的风险提示 1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。 2.公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。 3.若有对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 4.本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露股份回购实施结果暨股份变动公告的12个月后至36个月内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。 5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。 吉林敖东药业集团股份有限公司董事会 2024年11月14日 中财网
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