丰乐种业(000713):合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
合肥丰乐种业股份有限公司 向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告 二〇二四年十一月 合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A股股票，募集资金总额不超过人民币 108,864.86万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次向特定对象发行的背景及目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、国家全面实施种业振兴战略，生物育种支持政策频出 生物育种作为种业科技创新的核心，是政策重点推动和支持发展的优先领域。 种业作为国家战略性、基础性的核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本。2024年 2月，国家农业农村部发布《2024年中央一号文件》，强调加快推进种业振兴行动，加大种源关键核心技术攻关，推动生物育种产业化扩面提速。近几年，各类种业政策支持文件密集出台，种业法律法规及政策体系不断完善，为我国种业发展创造了良好的环境。 2、国投集团履行中央企业的使命和责任，积极助力种业振兴 国投集团作为国有资本投资公司，积极履行中央企业的使命和责任，坚持服务国家战略，将种业作为发展的重要领域，大力推进种源核心技术攻关，贯彻落实党中央、国务院关于加快种业振兴的决策部署。本次发行将为丰乐种业的发展提供长期资金支持，进一步夯实公司持续稳定发展的基础，体现了国投集团对公司未来发展前景的坚定信心。 3、国家政策鼓励推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量 《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）提出大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量，建立培育长期投资的市场生态。国投种业作为控股股东参与认购公司股票，将承诺锁定36个月，属于国家政策鼓励的长期投资，是响应国家政策导向的重要举措。 （二）本次向特定对象发行的目的 公司深入贯彻国家粮食安全战略，积极践行种业振兴行动。本次发行系推动公司高质量发展的切实举措，将增强上市公司资金实力，加快推进育种研发、产业整合，提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。未来丰乐种业可以利用本次发行募集的资金，加快品种研发工作的进程和研发技术的提升，加强市场品牌的推广与营销网络的建设，进一步巩固行业地位，提升市场竞争力，为国家种业科技自立自强、种源自主可控做出新贡献。 2、优化资本结构，降低财务风险 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 9月末，公司的资产负债率分别为 28.43%、30.77%、30.64%和 42.02%，本次补充流动资金有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 1、优化资本结构，增强抗风险能力 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 9月末，公司的资产负债率分别为 28.43%、30.77%、30.64%和 42.02%。通过本次发行，适时调整优化资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司可持续发展。公司拟使用本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，以满足公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率和财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。 2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式 目前，公司的营运资金来源主要为经营现金流、银行借款等，资金成本压力较大，公司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求。股权融资具有较好的规划及协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。通过向特定对象发行 A股股票募集资金，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，进一步拓宽融资渠道，发行完成后公保障。根据《注册管理办法》的相关规定，结合公司自身经营和财务情况，向特定对象发行股票是现阶段适合公司的融资方式。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东国投种业，公司本次向特定对象发行的对象以现金方式认购。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为国投种业，发行对象数量不超过 35名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象国投种业具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第七届董事会第四次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.91元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额／定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价方法和程序 本次向特定对象发行股票定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下： （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，且符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。 综上所述，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 公司拟将本次募集资金扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行借款，不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 综上所述，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。 3、公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定 根据《注册管理办法》第四十条，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。 本次发行本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 108,864.86万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。符合《注册管理办法》第四十条规定。 4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东国投种业，本次发行已经董事会审议通过，尚需公司股东大会审议；本次发行对象 1名，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六、五十七条的相关规定 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 5.91元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。 6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次发行完成后，控股股东国投种业持有公司的股权比例预计将超过公司股份总数的 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，国投种业已承诺通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36个月内不减持本次认购的丰乐种业股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 公司未向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、公司本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，公司控股股东仍为国投种业，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，符合《注册管理办法》第八十七条规定。 9、公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2024 年 9 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资情况。 （2）关于融资规模 上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 本次向特定对象发行股票的数量不超过 184,204,494股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。 公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。 （3）关于时间间隔 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 公司本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内的未有上述募集资金行为。 （4）关于募集资金投向 通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。 公司本次发行系通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款。 综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定。 （三）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事召开专门会议并出具了相关决议，关联董事已回避表决，同时监事会出具了书面审核意见。 相关文件均在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，本次向特定对象发行股票尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，充分考虑了公司目前所处的行业现状、公司业务发展状况、战略布局需求以及公司现阶段财务状况、未来资金需求情况，本次向特定对象发行股票将有助于提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。 公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行 A股股票方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行 A股股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行 A股股票相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经董事会审慎研究，董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行方案将提交股东大会审议，具备公平性和合理性。 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、财务指标计算的主要假设和前提 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提： （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场情况等方面没有发生重大变化； （2）假设暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对发行人业务经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响； （3）假设公司于 2025年 9月 30日完成本次发行。前述发行完成时间仅用于计算本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准； （4）假设本次发行数量为发行上限，即 184,204,494股（以预案出具日公司总股本 614,014,980股的 30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准； （5）公司 2023年度归属于母公司股东的净利润为 4,021.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,664.12万元，假设 2024年度实现净利润情况与 2023年度持平； （6）假设 2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2024年度持平；（2）较 2024年度增长 20%；（3）较 2024年度减少 20%； （7）未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准； （8）假设不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （9）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响测算 基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行募集资金到位后，公司总股本、总资产和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。但短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的每股收益存在短期内下降的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行 A股股票可能摊薄即期回报的风险。 （三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。 但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 公司拟采取的具体措施如下： 1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 2、全面提升公司盈利能力 本次向特定对象发行 A股股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，可降低公司财务费用，提升公司未来整体盈利能力，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。 3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、落实利润分配政策，强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年股东回报规划（2024-2026年），有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 （四）公司董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的具体承诺 1、控股股东承诺 公司控股股东对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本公司不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益； 2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本公司作出处罚或采取相关监管措施； 4、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 2、董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。” 八、结论 发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司的持续经营能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 合肥丰乐种业股份有限公司董事会 2024年11月13日 中财网
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