丰乐种业(000713):与认购对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易
关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向国投种 业科技有限公司（以下简称“国投种业”）发行不超过184,204,494 股A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。 2、本次发行对象国投种业系公司控股股东，本次发行构成关联 交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、公司本次向特定对象发行尚需获得有权国有资产监督管理部 门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行方案能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。 4、本次向特定对象发行相关议案于2024年11月13日经公司第 七届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东大会审议通过，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。 一、关联交易概述 （一）交易概述 公司拟向特定对象发行A股股票不超过184,204,494股，全部由 公司的控股股东国投种业认购。公司已于2024年11月13日就本次 向特定对象发行A股股票事宜与国投种业签署了《合肥丰乐种业股份 有限公司附条件生效的向特定对象发行 A股股票之股份认购协议》。 （二）关联关系 本次发行对象国投种业为公司控股股东，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关规定，国投种业认购本次发行的股票构成 与公司的关联交易。 （三）审批情况 本次发行的相关议案已于2024年11月13日经公司第七届董事 会第四次会议审议通过，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事召开专门会议并出具了相关决议，关联董事已回避表决，同时监事会出具了书面审核意见。 公司本次向特定对象发行尚需获得有权国有资产监督管理部门 或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。股东大会审议时，与本次发行有利害关系的关联股东国投种业将回避表决。 （四）不构成重大资产重组 本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 二、关联方基本情况 （一）基本情况
国投种业致力于推进生物育种产业化等战略性新兴产业，提升 制种、高标准农田、数字农业等“研育繁推”现代农业全产业链发 展水平，力争成为国内领先、国际一流的种业公司。 （四）关联关系说明 本次发行对象国投种业为公司控股股东，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关规定，国投种业认购本次发行的股票构成 与公司的关联交易。 （五）最近一年一期简要财务会计报表（合并） 国投种业2023年及2024年1-9月财务报表的主要财务数据情 况如下： 单位：万元
（六）其他情况说明 经查询，国投种业不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股 A股股票。 四、关联交易的定价依据 本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行 A股股 票方案的第七届董事会第四次会议决议公告日。 本次向特定对象发行 A股股票的发行价格为 5.91元/股，不低于 定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次 发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净 资产。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个 交易日 A股股票交易总额／定价基准日前 20个交易日 A股股票交易 总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每 股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 五、关联交易协议的主要内容 （一）合同主体及签订时间 1、合同主体 甲方（发行人）：合肥丰乐种业股份有限公司 乙方（认购人）：国投种业科技有限公司 2、签订时间 公司与国投种业于2024年11月13日签署附条件生效的股份认 购协议。 （二）股份发行及认购价格 1、乙方对于新发行股份的总认购价格（“股份认购价款”）应为 每股发行价格乘以股份发行数量。 2、本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。 3、本次发行的每股发行价格为5.91元人民币/股，不低于定价基 准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股 票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日 前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于甲方最近一期末经 审计的归属于母公司股东的每股净资产值。 （三）股份发行及认购数量 根据本协议的条款及条件，甲方将向乙方定向发行，且乙方同意 认购相当于本次发行前甲方已发行的股份总数30%的人民币普通股 股份（不足1股的向下调整）。以本协议签署之日的甲方股份总数计，本次发行股份的发行数量为184,204,494股（最终发行数量以中国证 监会同意注册的发行数量上限为准）。 如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方因权益分派、 公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量为本次发行前甲方股份总数的30%。 （四）认购方式 甲方本次发行的股份由乙方以人民币现金的方式全额认购。 （五）生效条件 本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生 效（“生效条件”）： 1、甲方董事会、股东大会批准本次发行，且股东大会同意豁免 乙方因认购甲方本次发行股份而需履行的要约收购义务； 2、国有资产监督管理机构（包括但不限于乙方上级国家出资企 业）批准乙方认购甲方本次发行的股份； 3、深交所审核通过本次发行以及中国证监会作出同意注册的批 复。 （六）股份认购价款的缴付 乙方应在交割条件持续被满足的前提下，不晚于发行通知所要求 的期限，一次性将认购本次发行全部股份的认购价款汇入本次发行的主承销商指定的银行账户。 甲方应当在乙方足额支付全部股份认购价款之日起五（5）个工 作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具 验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。 （七）股份登记 1、甲方应在乙方按本协议及发行通知的规定足额缴付全部股份 认购价款后的五（5）个工作日内，在中证登将本次发行的股份登记 至乙方名下，乙方应为甲方办理股份登记事宜提供必要且合理的协 助。 2、乙方根据本协议认购的本次发行的股份登记至乙方名下之日 为本次发行完成日。乙方自本次发行完成日起享有本次发行股份对 应的股东权利，并承担相应的股东义务。 3、甲方应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备 案手续。 （八）锁定期 1、乙方通过认购本次发行获得的甲方股份，自本次发行完成日 起三十六（36）个月内不得转让或出售。 2、本次发行完成后，就乙方通过本次发行取得的股份由于甲方 送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。 （九）滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发 行后甲方的全体股东按其各自持有的甲方股份比例共享。 （十）违约责任 1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、 不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。 2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施 或向守约方支付赔偿金。 3、除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因 本协议的终止或解除而免除。 六、交易目的及对公司影响 （一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响 公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用 于补充流动资金及偿还银行借款，公司营运资金将得到有效补充， 资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募 集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司主营业务竞 争力和盈利能力。 （二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额增加，资产负债 率降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增 强。 本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和 每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的 降低。未来随着募集资金投入，公司业务规模将继续扩大，盈利能 力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。 综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财 务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。 七、最近12个月内公司与国投种业已发生的各类关联交易的总 金额 在本公告披露日前12个月内，公司与关联方国投种业的关联交 易情况如下： 单位：万元
八、独立董事专门会议审查意见 公司独立董事专门会议审查后认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，本次发行的定价方式公平、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将相关议案提交至公司第七届董事会第四次会议审议。内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 九、备查文件 1. 公司第七届董事会第四次会议决议； 2. 公司第七届监事会第四次会议决议； 3. 公司第七届董事会独立董事专门会议决议； 4. 《合肥丰乐种业股份有限公司附条件生效的向特定对象发行 A股股票之股份认购协议》。 特此公告。 合肥丰乐种业股份有限公司董事会 2024年 11月 14日 中财网
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