丰乐种业(000713):第七届董事会第四次会议决议
第七届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11 月 9日分别以通讯和送达的方式发出了召开公司第七届董事会第四 次会议的通知，会议于2024年11月13日上午以通讯表决方式召开， 会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议的召集 与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1．审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议 案》； 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和其他规范性文件的有关规定，公司对向特定对象发行A股股票资格进行了自查和逐项论证， 认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。 关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议 案回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股 东大会审议。 2．审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》； 董事会逐项审议并通过了公司向特定对象发行A股股票（以下简 （1）发行A股股票的种类和面值 本次向特定对象发行 A股股票的种类为境内上市人民币普通股 （A股），每股面值为人民币1.00元。 关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议 案回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （2）发行方式及发行时间 本次发行股票采用向特定对象发行 A股股票的方式，在经深圳 证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。 关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议 案回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （3）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为国投种业科技有限公司（以下 简称“国投种业”），发行对象以现金方式认购。 关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议 案回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行 A股股 票方案的第七届董事会第四次会议决议公告日。 本次向特定对象发行 A股股票的发行价格为 5.91元/股，不低于 定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于公司 最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股 股票交易总额／定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每 股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议 案回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （5）发行数量 本次向特定对象发行 A股股票的数量为不超过 184,204,494股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则作相应调整。 最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。 关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议 案回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （6）限售期 根据中国证监会的有关规定，本次发行对象国投种业认购的本次 向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 相关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有 规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规办理。 关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议 案回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （7）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币108,864.86万 元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。 关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议 案回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （8）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议 案回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按 照发行后的股份比例共享。 关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议 案回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 （10）本次向特定对象发行A股股票决议有效期 本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为公司股东大会审 议通过本次向特定对象发行 A股股票方案之日起 12个月。 关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议 案回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 上述子议案已经公司独立董事专门会议逐项审议通过；上述子议 案尚需提请公司股东大会审议。 3．审议通过《关于<公司向特定对象发行A股股票预案>的议案》； 同意公司编制的《合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》。 关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议 案回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股 东大会审议。 内容详见 2024 年 11 月 14 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。 4.审议通过《关于<公司向特定对象发行A股股票方案论证分析 报告>的议案》 同意公司编制的《合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告》。 关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议 案回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股 东大会审议。 内容详见 2024 年 11 月 14 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。 5.审议通过《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用 可行性分析报告>的议案》 同意公司编制的《合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。 关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议 案回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股 东大会审议。 内容详见 2024 年 11 月 14 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。 6.审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》； 同意公司编制的《合肥丰乐种业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 内容详见 2024 年 11 月 14 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。 7.审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取 填补措施及相关主体承诺事项的议案》； 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监 管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的 要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票 对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体包括公司控股股东、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。 关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议 案回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股 东大会审议。 内容详见2024年11月14日《证券时报》《证券日报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 8.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协 议暨关联交易的议案》； 公司拟与本次发行对象国投种业签订附条件生效的股份认购协 议，国投种业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国投种业认购本次向特定对象发行的股票，并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。 关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议 案回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股 东大会审议。 内容详见2024年11月14日《证券时报》《证券日报》和巨潮 资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。 9.审议通过《关于提请股东大会批准国投种业科技有限公司免于 发出要约的议案》； 公司本次发行对象为公司控股股东国投种业。截至 2024年 9月 30日，国投种业持有公司20.00%的股份。根据本次发行方案、公司 与国投种业签订的《合肥丰乐种业股份有限公司附条件生效的向特定对象发行 A股股票之股份认购协议》，公司本次发行股份数量为不 超过 184,204,494股，全部由国投种业认购，本次发行完成后，国投种业持有的股份比例将超过 30%。 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，国投种业认购本次 向特定对象发行的股份将触发上市公司要约收购义务，国投种业需依照相关法律法规办理免于发出要约程序。国投种业已作出自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，待公司股东大会非关联股东批准后，国投种业在本次发行中取得公司向其发行新股的行为将符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定，可免于发出要约。 关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议 案回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股 东大会审议。 内容详见2024年11月14日《证券时报》《证券日报》和巨潮 资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。 10.审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2024年-2026 年）>的议案》； 同意公司编制的《合肥丰乐种业股份有限公司未来三年股东回报 规划（2024年-2026年）》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股 东大会审议。 内容详见 2024 年 11 月 14 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。 11.审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特 定对象发行A股股票相关事宜的议案》； 为保证公司本次向特定对象发行A股股票有关事宜的顺利进行， 公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理与本次发行 有关的一切事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据 中国证监会同意注册情况确定具体发行时机、发行起止日期等具体事宜； （2）监管部门关于向特定对象发行 A股股票政策发生变化时， 或市场条件出现变化时，授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次发行方案进行调整； （3）授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的 监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效； （4）授权公司董事会聘请与本次发行相关的中介机构，签署与 本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等； （5）授权公司董事会在本次发行完成后，办理本次向特定对象 发行 A股股票在深圳证券交易所上市有关事宜； （6）授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行结果对《公 司章程》中注册资本、发行股数等相关条款进行修订并办理工商变更登记手续； （7）授权公司董事会根据本次发行最终募集资金金额情况，结 合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变募投项目的前提下，对拟投入项目的募集资金金额进行调整； （8）授权公司董事会办理与本次向特定对象发行 A股股票有关 的其他一切事宜； （9）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 关联董事冯越先生、戴登安先生、刘静女士、包跃基先生对本议 案回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股 东大会审议。 12.审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行 A股股票的总体 工作安排，公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，将与本次发行相关的议案提请公司股东大会审议。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 内容详见2024年11月14日《证券时报》《证券日报》和巨潮 资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。 三、备查文件 1. 公司第七届董事会第四次会议决议； 2. 公司第七届董事会独立董事专门会议决议； 3. 深交所要求的其他备查文件。 特此公告。 合肥丰乐种业股份有限公司董事会 2024年11月14日 中财网
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