丰乐种业(000713):向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措 施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算的主要假设和前提 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境 以及证券市场情况等方面没有发生重大变化； 2、假设暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对发 行人业务经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响； 3、假设公司于2025年9月30日完成本次发行。前述发行完成 时间仅用于计算本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对主要 财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准； 4、假设本次发行数量为发行上限，即 184,204,494股（以预案 出具日公司总股本 614,014,980股的 30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准； 5、公司2023年度归属于母公司股东的净利润为4,021.41万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,664.12万元， 假设2024年度实现净利润情况与2023年度持平； 6、假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2024年度持平；（2）较2024年度增长20%；（3）较2024年度减少 20%； 7、未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次向特定 对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分 红情况以公司公告为准； 8、假设不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财 务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 9、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状 况的影响。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次向特定对象发行A股股票对主要财务指标的影响测算 基于上述假设，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响测算如下：
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风 险提示 本次发行募集资金到位后，公司总股本、总资产和净资产规模将 有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。但短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的每股收益存在短期内下降的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行 A股股票 可能摊薄即期回报的风险。 三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性 （一）本次募集资金的必要性 1、补充营运资金，满足业务发展需要 基于公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场 的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行 A股股票将为公司实现可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强公司资本实力，满足公司日常运营资金需要、缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。 2、优化资本结构，降低财务风险 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 9月末，公司的资 产负债率分别为 28.43%、30.77%、30.64%和 42.02%，本次补充流动资金、偿还银行借款有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。 （二）本次募集资金的合理性 1、募集资金使用符合法律法规的规定 公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款， 募集资金使用符合公司所处行业发展现状及当前实际发展需要，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等相关法律法规和规范性文件的规定，具有可行性。 本次募集资金到位后，一方面有利于公司补充营运资金，满足业 务发展需要，缓解公司经营活动扩展的资金压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展；另一方面有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。 2、募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的 现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内控程序。公司在募集资金管理方面亦建立了 《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用与管理有明确规定，确保募集资金使用规范、安全和高效。本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放在董事会指定的专项账户中，专户存储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、 技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资 金及偿还银行借款，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。 五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取 的措施 为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响， 公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下： （一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金 投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 （二）全面提升公司盈利能力 本次向特定对象发行 A股股票募集资金在扣除发行费用后，将 全部用于补充流动资金及偿还银行借款，可降低公司财务费用，提升公司未来整体盈利能力，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。 （三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有 关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监 督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报， 并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年股东回报规划（2024年-2026年），有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募 集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 六、公司控股股东及董事、高级管理人员对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出的具体承诺 （一）控股股东承诺 公司控股股东对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采 取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本公司不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市 公司的利益； 2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证 监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补 充承诺； 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本公司作出处罚或采取相关监管措施； 4、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （二）董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行 A股 股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完 毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。” 特此公告。 合肥丰乐种业股份有限公司董事会 2024年11月14日 中财网
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