竞业达(003005):竞业达2023年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于北京竞业达数码科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 2024年 11月 目录 第一部分 律师声明事项 ............................................................................................. 3 第二部分 法律意见书正文 ......................................................................................... 4 一、 本次发行的授权和批准 ............................................................................. 5 二、 本次发行过程的合规性 ............................................................................. 6 三、 本次发行认购对象的合规性 ................................................................... 11 四、 结论意见.................................................................................................... 13 北京市中伦律师事务所 关于北京竞业达数码科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 致：北京竞业达数码科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2023年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。就本次发行的发行过程进行见证，并就发行过程及认购对象的合规性出具《北京市中伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件、材料和证言均真实、准确、完整、有效，相关文件、材料上所有签字、印章均真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担相应的责任。
一、 本次发行的授权和批准 （一） 发行人的内部授权和批准 1. 发行人董事会的召开和决议 2023年 4月 26日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》《关于<公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。 2023年 10月 30日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 12月 25日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填2024年 3月 27日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》。 2. 发行人股东大会的召开、决议和对董事会的授权 2023年 5月 17日，发行人召开 2022年度股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》《关于<公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。 2024年 4月 12日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》。 （二） 深交所审核及中国证监会注册 2023年 12月 27日，发行人收到深交所出具的《关于北京竞业达数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2024年 2月 1日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕229号），同意发行人本次发行的注册申请。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次向特定对象发行已获得必要的授权和批准。 二、 本次发行过程的合规性 （一） 本次发行的认购邀请 2024年 10月 28日，发行人及保荐机构（主承销商）向深交所报送了《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，确认本次拟发送认购邀请书对象共有 99家特定投资者（未剔除重复）。 前述 99名投资者包括：（1）发行人截至 2024年 9月 30日收市后前 20名股东中的 13名股东（不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方与香港中央结算有限公司）；（2）董事会决议公告后至发行人及保荐机构（主承销商）向深交所报送《发行方案》前一日已经提交认购意向函的 27名投资者；（3）符合《实施细则》等相关法规规定的机构投资者，包括证券投资基金管理公司34家、证券公司 15家、保险机构投资者 8家，其他投资者 2家。 自《发行方案》向深交所报送后（2024年 10月 28日）至竞价前一日（2024年 10月 31日），发行人与保荐机构（主承销商）共收到 5名新增投资者表达的认购意向。 发行人及保荐机构（主承销商）向上述投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等文件。 经核查，《认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。 因此，发行人和保荐机构（主承销商）发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及发送对象范围符合有关法律法规的规定和发行人股东大会关于本次发行决议内容，符合向深交所报送的《发行方案》文件的规定。 （二） 本次发行的申购报价 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2024年 11月 1日上午 9:00-12:00，发行人及保荐机构（主承销商）合计收到 15家投资者
根据认购对象申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为 21.33元/股，发行数量为 16,877,637股，募集资金总额为359,999,997.21元，发行对象为 12名，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行配售结果如下：
（四） 发出缴款通知及签订股份认购协议 根据配售结果，2024年 11月 5日，发行人、主承销商以电子邮件的方式分别向上述 12名发行对象发出《缴款通知书》及《股份认购协议》等文件。 发行人分别与上述 12名发行对象签署了《股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。 因此，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《民法典》《管理办法》等相关规定。 （五） 本次发行的缴款及验资 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 11月 8日出具的《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2024）第 0046号），截至 2024年 11月 7日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 5100 1870 8360 5150 8511账户已收到竞业达本次发行申购资金人民币 359,999,997.21元。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》 （XYZH/2024CDAA1B0435号），截至 2024年 11月 8日止，竞业达本次发行股票总数量为 16,877,637股，募集资金总额为人民币 359,999,997.21元，扣除不含增值税发行费用人民币 8,981,273.54元后，实际募集资金净额为人民币351,018,723.67元，其中计入股本人民币 16,877,637.00元，计入资本公积人民币 334,141,086.67元。 因此，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《管理办法》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公
根据发行对象提供的相关文件，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会、国家企业信用信息公示系统等公开信息，本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况如下： 1、国信证券股份有限公司、薛小华、杨岳智、陈学赓、徐毓荣、陆金学、张宇以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 2、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 3、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购发行，上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了资产管理计划的备案，并已提供登记备案证明文件。 因此，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案登记的产品及管理人均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案登记。 （三） 关联关系核查 根据认购对象及主承销商提供的相关资料、发行人的书面确认，并经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方等方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的 12名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《管理办法》及本次《发行方案》的相关规定。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行方案》的规定，符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行最终确定的 12名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《管理办法》及本次《发行方案》的相关规定。 本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 中财网
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