竞业达(003005):竞业达2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书
二〇二四年十一月 目 录 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............... 2 释 义 .............................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 ............................ 5 一、本次发行履行的相关程序 ...................................... 5 二、本次发行股票的基本情况 ...................................... 7 三、本次发行对象基本情况 ....................................... 10 四、本次发行的申购报价及获配情况 ............................... 16 五、本次发行的相关机构 ......................................... 20 第二节 发行前后相关情况对比 ......................... 22 一、本次发行前后前十名股东情况 ................................. 22 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 23 三、本次发行对公司的影响 ....................................... 23 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................................................. 25 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ........................... 25 二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ........................... 25 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性 意见 .............................................. 27 第五节与本次发行相关中介机构的声明 ................... 28 保荐机构（主承销商）声明 ....................................... 28 发行人律师声明 ................................................. 29 会计师事务所声明 ............................................... 30 验资机构声明 ................................................... 31 第六节备查文件 ..................................... 32 一、备查文件 ................................................... 32 二、查阅地点 ................................................... 32 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经 2023年 4月 26日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案，并提请股东大会批准。 2023年 10月 30日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。 2023年 12月 25日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。 2024年 3月 27日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于延长公司2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》，并提请股东大会批准；审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》。 （二）股东大会审议通过 2023年 5月 17日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于公象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案，同意发行人本次向特定对象发行 A股股票。 2024年 4月 12日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》。 （三）本次发行履行的监管部门审核过程 2023年 12月 27日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京竞业达数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2024年 2月 1日，发行人收到中国证监会印发的《关于同意北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕229号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 （四）本次发行的募集资金到账及验资情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2024）第 0046号），截至 2024年 11月 7日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 5100 1870 8360 5150 8511账户已收到竞业达本次向特定对象发行股票申购资金人民币 359,999,997.21元。 2024年 11月 8日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2024CDAA1B0435），截至 2024年 11月 8日止，竞业达本次向特定对象发行股票总数量为16,877,637股，募集资金总额为人民币 359,999,997.21元，扣除不含增值税发行费用人民币 8,981,273.54元后，实际募集资金净额为人民币 351,018,723.67元，其中计入股本人民币 16,877,637.00元，计入资本公积人民币 334,141,086.67元。 （五）本次发行的股份登记和托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。 （二）发行数量 根据发行人与保荐人（主承销商）向深交所报送的《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票拟募集资金总额由《募集说明书》中的“不超过 46,817.90万元（含本数）”调整为“不超过 36,000万元（含本数）”；本次拟向特定对象发行股票数量为 17,069,701股（即本次调整后拟募集资金总额除以本次发行底价）；同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 4,452.00万股（含本数）。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 16,877,637股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量17,069,701股且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的 70%。 （三）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024年 10月 30日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 21.09元/股，本次发行底价为 21.09元/股。 北京市中伦律师事务所律师对申购报价进行了全程见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为 21.33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的80%。 （四）募集资金和发行费用 根据发行人本次《发行方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币 36,000.00万元。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为 359,999,997.21元，扣除相关发行费用（不含增值税）8,981,273.54元后，实际募集资金净额为 351,018,723.67元。 公司已设立募集资金专项账户，公司、保荐人（主承销商）和存放募集资金的商业银行将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方/四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为 21.33元/股，发行股数为 16,877,637 股，募集资金总额为 359,999,997.21 元。 本次发行对象最终确定为 12名，不超过 35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备的《发行方案》。 本次发行配售结果如下：
（六）锁定期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。 三、本次发行对象基本情况 （一）发行对象基本情况 1、国信证券股份有限公司 最终获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“我方及我方最终认购方不包括贵公司和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。” 本次发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象及关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金或资产管理计划备案的核查 根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京市中伦律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 国信证券股份有限公司、薛小华、杨岳智、陈学赓、徐毓荣、陆金学、张宇以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购发行，上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了资产管理计划的备案，并已提供登记备案证明文件。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 （四）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细则》，本次竞业达向特定对象发行股票风险等级界定为 R4级，专业投资者和普通投资者 C4级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐人（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。 本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所对其材料进行核查。经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次竞业达向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
根据发行对象随申购报价文件一并提交的承诺，保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所对发行对象的认购资金来源进行了核查。 发行对象承诺：我方及我方最终认购方不包括竞业达和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会和深交所的相关规定。 四、本次发行的申购报价及获配情况 （一）《认购邀请书》发送情况 根据发行人与保荐人（主承销商）于 2024年 10月 28日向深交所报送的《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计 99名（未剔除重复）。前述 99名投资者包括：①董事会决议公告后至 2024年 10月 27日（向深交所报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的 27名投资者；②截至2024年 9月 30日公司前 20名股东中的 13名股东〔不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司〕；③符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司 34家、证券公司 15家、保险机构投资者 8家，其他投资者 2家。 发行人与保荐人（主承销商）于 2024年 10月 29日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。 除上述投资者外，2024年 10月 28日（含，向深交所报送发行方案日）至2024年 10月 31日（含，竞价前一日），发行人与保荐人（主承销商）共收到5名新增投资者表达的认购意向。保荐人（主承销商）在审慎核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京市中伦律师事务所见证。 新增发送认购邀请书的投资者名单如下： （二）申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2024年 11月 1日 9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共接收到 15名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除 4名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余 11名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。 认购对象的申购报价情况如下表所示：
根据投资者的申购报价情况、《认购邀请书》规定的定价配售原则及最终的缴款情况，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行价格为 21.33元/股，本次发行对象最终确定为 12名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额、获配股票限售期情况如下：
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 五、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 名称：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦 23楼 保荐代表人：赵培兵、岳吉庆 项目协办人：高玉昕 其他项目人员：赵盼、刘信一、周乐俊、雷耀杰、陈辰 电话：021-68826801 传真：021-68826800 （二）发行人律师：北京市中伦律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 办公地址：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3层南塔 22-31层 电话：010-59572288 传真：010-65681022 经办律师：张明、田雅雄、刘亚楠 （三）发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：谭小青 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层 电话：010-65542288 传真：010-65547190 经办注册会计师：罗东先、李婕 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2024年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 16,877,637股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，钱瑞、江源东仍为公司控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率将有所降低。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有力的保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准程序和相应的信息披露义务。 （六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次发行已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的同意注册的批复。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕229号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 二、关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定。本次获配的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论性意见 发行人律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行方案》的规定，符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行最终确定的 12名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《管理办法》及本次《发行方案》的相关规定。 第六节备查文件 一、备查文件 1、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 3、保荐人出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 4、发行人律师出具的关于北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； 6、经中国证监会、深交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料； 7、中国证监会同意注册的文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 1、北京竞业达数码科技股份有限公司 地址：北京市海淀区银桦路 60号院 6号楼 电话：010-52168861 传真：010-52168800 2、国金证券股份有限公司 地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦 13层 电话：021-68826801 传真：021-68826800 中财网
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