ST天龙(300029):《关于关联方向全资子公司增资的关联交易公告》的补充公告
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 关于《关于关联方向全资子公司增资的关联交易公告》 的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日、10月15日披露了《关于关联方向全资子公司增资的关联交易公告》（公告编号：2024-075）及更正公告（公告编号：2024-077），公司第六届董事会第五次会议决定关联方北京宇历投资管理有限公司（以下简称“北京宇历”）对公司全资子公司辽宁国盛能源发展有限公司（以下简称“辽宁国盛”）增资8500万元，并提交股东大会审议。 由于辽宁国盛为公司在辽宁省营口市推动新能源业务发展的子公司，现就相关事项的情况补充说明如下： 一、交易背景 公司与中国电建集团贵州工程有限公司（以下简称“电建贵州公司”）拟合作开发建设营口市海上风电项目，公司作为项目合作开发方配合电建贵州公司参与项目的前期开发工作。同时，为推动该项目尽快取得辽宁省发改委的建设核准，双方与营口市地方政府就合作共同建设新能源产业园达成一致意见。 公司于9月24日以人民币500万元的认缴出资额成立辽宁国盛，辽宁国盛作为主体参与产业园的投资建设。 二、公司设立基本情况 辽宁国盛于9月29日与营口市国资企业——营口市北海新经济区实业开发有限公司（以下简称“北海实业”）共同投资设立了营口国盛产业开发建设有限公司（以下简称“营口国盛”），由该公司作为新能源产业园建设的运营主体，该公司注册资本人民币1000万元，公司间接持有其49%股权，北海实业持 有其51%股权。为推进产业园建设，营口国盛成立了4家下属全资子公司，注册 资本均为人民币1000万元，分别为营口国盛星辰产业开发建设有限公司、营口 国盛轩宇产业开发建设有限公司、营口国盛瑞玮产业开发建设有限公司及营口 国盛玖玥产业开发建设有限公司。具体股权结构情况如下： 三、项目进展及协议签订情况 在项目合作过程中，公司与电建贵州公司、营口北海经济开发区管理委员会三方已签订合作框架协议，其主要内容如下： 甲方：营口北海经济开发区管理委员会 乙方：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 丙方：中国电建集团贵州工程有限公司 1、乙方与甲方全资子公司营口北海新经济区实业开发有限公司(以下简称“北海实业”)成立合资公司(以下简称“合资公司”)，负责产业项目的建设运营工作并根据入驻企业要求提供厂房定制化服务，入驻企业采取租赁回购等模式保障产业项目投资收益(满足合资公司资本金内部收益率不低于8%)，其中北海实业持有合资公司51%股权，乙方持有合资公司49%股权。合资公司项下成立100%控股公司(以下简称“项目公司”)，作为各个产业项目投资建设主体。 2、合资公司、项目公司法定代表人由甲方确定，总经理由乙方确定，财务人员甲方、乙方各委派一名人员。 3、甲方负责组织相关方按项目建设要求完成土地合规手续办理及落实土地分割相关工作并提供对产业落地政策及办理产业项目投资建设流程手续的支持；同时协调地方金融机构支持合资公司落实项目贷款。 4、为解决合资公司出资或产业补贴事宜，经甲方同意：乙方在持有合资公司股权期间，乙方有权将其持有的部分股权转让给第三人，甲方应协调北海实业配合乙方转让其持有的全部或部分股权。在满足本合同约定的经营期收益率要求的前提下，偿还产业项目全部银行贷款后，乙方及转让给第三方的全部股权，以零溢价的方式转让给甲方。 5、因时间紧迫，为确保产业项目建设进度满足辽宁省“两个一体化”项目纳统要求，甲方、乙方同意由合资公司委托丙方开展产业项目相关前期工作并组织施工，并签署产业项目EPC总承包合同(合同价格按照本协议签订时最新版辽宁省计价定额执行)。 四、辽宁国盛基本情况 1、财务情况 截至2024年9月30日，辽宁国盛相关财务指标为：总资产0元，营业收入0元，净资产0元。辽宁国盛于2024年9月24日成立，未开展实际业务，详细财务数据请见公司于2024年11月6日披露的《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于辽宁国盛能源发展有限公司的审计报告》。 2、核心竞争力 为协助上述电建贵州公司推动海上风电项目，公司组织专业人员参与到该项目的前期开发及产业园筹建规划工作中，并协调外部合作单位为该项目的前期各项工作提供专业化服务，公司当前发挥的主要作用为协调各方推动产业园设计、建设准备及招商引入工作，协助电建贵州公司开展海上风电项目建设核准指标的前期申报以及协调地方政府部门推进相关具体工作等。 3、后续安排 公司参与该项目的主要目的为前期获取新能源产业园建设施工业务及后期获取该海上风电项目施工等业务，公司将在人员配备上加大对该项目的支持力度，强化、加深对该项目的参与度，以期获得预期的项目业务订单。 公司将在项目推进过程中与电建贵州公司及营口市地方政府保持密切沟通，在各方同意的情况下，择机转让所持辽宁国盛的股权，不寻求与相关方在股权层面的合作，以规避投资风险。 五、交易必要性 该产业园建设项目总投资金额大，为尽快推动其建设工作且规避投资风险，公司引入关联方——北京宇历作为辽宁国盛的投资方，该交易的必要性如下： 1、公司当前经营实际情况不允许公司进行大规模资金投资。 2、该产业园建设的目的主要为获取上述海上风电项目建设核准，但最终能否获取及获取的具体时间均存在不确定性，项目存在无法推进并导致损失的风险。 3、产业园建成后的盈利获取模式主要为租金收益，公司参与该项目的主要目的在于争取获得产业园建设工程业务及海上风电项目工程等业务，并非想参与产业园建成后运营并获取收益。 基于上述原因，公司为控制该项目投资风险（最大损失为人民币500万元），拟引入北京宇历作为合作方，共同推进产业园建设。 六、关联方的认定 在关联方认定上，公司已函询控股股东——大有控股有限公司，在取得书面回复后，公司通过企业工商信息进行查询核实。大有控股与北京宇历在新能源电站开发、投资过程中积累了各自的政府资源和国央企新能源企业资源，双方近两年达成了山西灵丘26MW分散式风电项目及湖南永州凌零98MW风电项目的合作成果，且因业务合作关系，大有控股对北京宇历尚有部分欠款。为确保该交易审议程序的合法合规，充分保护中小股东权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（五）项之规定，基于实质重于形式的原则，公司将其认定为关联方并履行相关审议程序。 七、其他说明 公司在征得上述合作方同意后引入北京宇历作为合作方，该方式既可以确保公司继续深入参与该项目，又可以规避项目投资风险，有利于维护上市公司利益。 公司董事会高度重视此事项推进过程中的合规信息披露及投资者保护工作，将根据具体项目推进进展情况，严格按照上市规则相关程序进行审议并履行信息披露义务，确保信息披露的及时性、公平性、准确性和完整性。 特此公告。 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 董 事 会 2024年11月13日 中财网
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